科隆股份:独立董事2023年度述职报告-高倚云

【摘要】辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为辽宁科隆精细化工股份有限公司的独立董事，本人在2023年勤勉履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证...

          辽宁科隆精细化工股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

    作为辽宁科隆精细化工股份有限公司的独立董事，本人在2023年勤勉履行 职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定和要求， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行的工作情 况向各位股东汇报如下：

    一、2023 年出席董事会及股东大会的情况

    报告期内，本人担任独立董事期间，公司共召开董事会六次，其中现场会议一次，现场结合通讯表决五次，本人均全部参加。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

    2023年本人出席董事会会议的情况如下：

        应参加董事  亲自出席  委托出席    缺席    是否连续两次未亲
 姓名    会会议    （次）    （次）    （次）      自出席会议

          （次）

高倚云      6          6        0        0            否

    报告期内公司共召开三次股东大会，本人亲自参加三次。

    二、发表独立董事意见情况

    1、2023年1月20日，本人就公司第五届董事会第八次会议审议通过的相关议案发表独立意见，具体如下：

    关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见。

    经审阅何红宇女士的相关资料，我们认为其熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，且已取得董事会秘书资格证书，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施、期限尚未届满的情形，不存在被证券交
易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满的情形，亦不属于失信被执行人。不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司本次聘任副总经理兼董事会秘书的提名和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  2 、2023 年4 月26 日，本人就公司第五届董事会第九次会议审议通过的相关议案发表独立意见，具体如下：

    （1）关于公司2022年度利润分配的独立意见

    公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2022年度利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出的2022年度利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2022年年度股东大会审议。

    （2）关于《辽宁科隆精细化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《辽宁科隆精细化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，我们作为公司的独立董事，经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    经核查，公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。报告期内，公司内部控制有效执行，公司不存
在违反法律法规和深圳证券交易所有关内控指引的情形。

    经审阅，我们认为《辽宁科隆精细化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    （3）关于聘任公司2023年度审计机构的议案的独立意见

    经核查，公司聘任的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任能力。公司董事会在审议该议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    （4）关于2023年度高级管理人员薪酬的议案的独立意见

    独立董事认为公司制定的高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽职尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会提交股东大会审议。

    （5）关于2022年度关联交易及2023年度关联交易计划的独立意见

    独立董事对2022年度关联交易及公司2023年度日常关联交易进行核查：公司控股股东及实际控制人姜艳女士为公司提供关联担保，公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，不损害公司利益和股东利益，不影响公司的独立性，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。

    2023年度关联交易为接受担保，无偿且公司无须提供反担保，前述关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的独立性。同意董事会提交股东大会审议。

    （6）关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案的独立意见

    本次审议的向全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司及全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司提供连带责任担保事项，有利于子公司、孙公司进行业务拓展、改善财务状况和保证经营成果，有利于
公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经股东大会审议通过。

    本次为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司及全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司提供担保的事项不存在反担保情况。

    （7）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的说明和独立意见

    独立董事对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查：

    1、截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、截止本报告期末，公司对全资子公司提供担保6300万元，无其他对外担保事项，也没有其他以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

    通过对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。

    （8）关于会计政策变更的议案的独立意见

    独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小投资者利益。

    （9）关于 2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案的独立意见
    独立董事认为：公司基于谨慎性原则计提信用减值损失和资产减值损失，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提信用减值损失和
资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本议案亦已经公司董事会审议通过，我们一致同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    （10）关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案的独立意见

    独立董事认为：公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

    （11）关于《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

    经审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、《激励计划（草案）》在制定归属条件相关指标时，综合考虑了公司的历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    7、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划归属的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    8、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    9、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决。

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