游族网络:关于公司转让产业基金份额的公告

【摘要】 证券代码：002174证券简称：游族网络公告编号：2024-026 游族网络股份有限公司 关于公司转让产业基金份额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概...

证券代码：002174            证券简称：游族网络          公告编号：2024-026
              游族网络股份有限公司

          关于公司转让产业基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”）于 2019 年 11
月 22 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司参与投资产业基金的议案》，同意公司以自有资金 7,000 万元人民币参与投资宁波泽瑜创业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“基金”），基金规模 10,001 万元，其中公司参与投资后将占基金合伙企业出资总额的 69.99%。具体详见公司于 2019 年11 月 26 日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于参与投资产业基金的公告》（公告编号：2019-104）。截至目前，游族网络对该基金的投资额为人民币 2,500 万元。

  基于公司聚焦主业的战略规划，2024 年 4 月 24 日，公司与宁波泽时投资管
理有限公司（以下简称“泽时”或“宁波泽时”）签署了《宁波泽瑜创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，经合伙人达成一致意见，同意公司将持有的基金份额全部转让给泽时。作为对价，泽时同意向游族网络支付人民币4,596,405.63 元，并将其持有的北京淘梦网络科技有限责任公司 0.9195%的股份转让给游族网络或其全资附属企业。本次基金投资额转让完成后，公司将退出基金，不再持有基金份额。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次转让基金份额事项无需提交董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。


    二、交易对手方基本情况

  公司名称：宁波泽时投资管理有限公司

  法定代表人：陈凡

  成立日期：2017 年 7 月 20 日

  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0569

  注册资金：500 万元人民币

  控股股东及实际控制人：何彬

  经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系或其他利益关系说明：宁波泽时与公司不存在关联关系或利益安排；与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    三、产业基金基本情况

  （一） 基本情况

  基金名称：宁波泽瑜创业投资合伙企业(有限合伙)

  组织形式：有限合伙企业

  募集规模：10,001 万元人民币

  成立日期：2018 年 3 月 23 日

  基金的经营范围为：创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金登记备案，基金编号为 SGH700。

  公司第一大股东、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与该基金其他投资方无关联关系，不参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职；该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。

  （二） 投资方向


  该基金在符合中国相关法律法规的投资范围内，主要投资领域为消费、科技及相关行业。基金主要以认购增资、股权受让等投资方式投资于经本基金投资委员会认可的目标公司及项目。

  （三） 出资结构

  本基金出资结构如下：

          合伙人名称            认缴出资份额    份额比例  合伙人性质

    游族网络股份有限公司        7,000 万元      69.99%    有限合伙人

 上海润良泰物联网科技合伙企业

                                  3,000 万元      30.00%    有限合伙人
        （有限合伙）

  宁波泽时投资管理有限公司        1 万元        0.01%    普通合伙人

            总计                10,001 万元      100%          -

  （四） 本合伙企业的存续期限

  本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期，存续期限为 5年，自首次交割日起算，其中退出期限由普通合伙人决定，经普通合伙人决定存续期限可延长 2 年。

  （五） 管理模式及决策机制

  1、管理人

  宁波泽时投资管理有限公司为本合伙企业的管理人，根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人提供服务。

  2、管理费

  本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准为：管理人每年按照本协议约定的管理费基数的 2%收取管理费。本合伙企业存续期限内，管理费基数为认缴出资额，若有投资项目退出，则管理费基数为认缴出资额减去所有已退出项目投资对应的投资本金（从本合伙企业向合伙人分配完该等项目投资收入之日起算）。

  3、决策机制

  为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，自首次交割日起 10 个工作日内，普通合伙人应组建投资委员会。投资委员会的成员由普通合伙人提名及任命。当投资委员会的成员因辞职、死亡或永久性丧失工作能力而使投资委员会职
位空缺时，普通合伙人有权依据本协议规定的前述提名原则任命投资委员会的新成员以填补前述职位空缺。

  （六）标的资产权属情况

  交易标的为公司持有的宁波泽瑜创业投资合伙企业(有限合伙)69.99%份额，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，合伙企业协议不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。且不存在游族网络为本次拟转让份额的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。

  本次转让公司持有的基金全部份额事项已取得其他合伙人的同意。经核查，宁波泽瑜创业投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  受让方：宁波泽时投资管理有限公司

  转让方：游族网络股份有限公司

  （二）协议主要内容

  1. 本协议签约各方达成一致意见，同意游族网络将其持有的基金份额全部转让给泽时。作为对价，泽时同意向游族网络支付人民币 4,596,405.63 元（“现金转让价款”），并将其持有的北京淘梦网络科技有限责任公司 0.9195%的股份转让给游族网络或其全资附属企业。

  2. 对于本条第 1 项提及的现金转让价款，泽时应于本协议正式签署之日起
的六个月内向游族网络全额支付。

  3. 各方同意，自本协议签署之日起，本协议项下游族网络持有的对应合伙企业财产份额所对应的相应权利义务由泽时继承，游族网络无需再就尚未缴付的基金认缴份额承担实缴义务，亦不对转让后基金的任何新增债务承担任何责任。
  4. 各方同意，本次转让于市场监督管理部门完成变更登记即视为本次转让完成“交割”。各方将积极采取行动，配合完成本协议项下基金投资额转让等事项，包括但不限于签署相关法律文件及内部决议文件，并且在本协议签订后积极配合完成基金在基金业协会的登记备案和市场监督管理部门的变更登记。


  5. 交割先决条件：游族网络应保证对本次交易的合伙企业财产份额拥有完整、有效的所有权和合法的处分权，持有期间应缴纳的管理费及违约金或罚息（如有）已全部缴清完毕，不存在其持有期间应当履行而未履行的义务及因此而产生的债权债务纠纷。如因游族网络在本协议签署之前的违约行为导致的对本次转让的标的合伙份额的追偿或索赔以及因此给受让方或基金造成的损失，应由游族网络承担。如游族网络因虚假承诺或违反交割先决条件导致本次交易失败并给乙方造成损失的，游族网络应承担违约责任。

  6.本协议自各方签署/盖章后方可生效。经各签署方协商一致，方可对本协议内容进行调整。

    五、本次份额转让对公司的影响

  本次转让基金份额是基于公司聚焦主业的战略规划，同时有助于进一步优化公司资产结构及现金流。经公司财务部初步测算，本次份额转让预计将减少公司2024 年利润总额 1,013.30 万元，此数据未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司披露的定期报告为准。本次基金份额转让事宜不会对生产经营活动产生影响，不存在损害公司及股东尤其中小投资者利益的情形。

  特此公告。

                                                游族网络股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2024 年 4 月 24 日