迎丰股份:迎丰股份股东大会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】浙江迎丰科技股份有限公司股东大会议事规则2024年4月第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规...

          浙江迎丰科技股份有限公司

              股东大会议事规则

                2024 年 4 月


                  第一章  总则

  第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关法律法规的规定，制定本规则。

  第二条  公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上海证券交易所和公司章程的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

            第二章 股东大会的一般规定


  第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第六条规定的担保、财务资助事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第六条 公司下列行为，需经股东大会审议通过：

  （一）对外担保行为：


  1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  公司股东大会审议本款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）财务资助行为：

  1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

  （三）除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）企业发生的交易达到以下标准的：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  （五）公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

  1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

  2、公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

  （六）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除日常关联交易外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
  （七）公司发生交易达到本条第（四）款第2项规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

  公司发生交易达到本条第（四）款第2项规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

              第三章  股东大会的召集

  第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

  在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东参加公司股东大会的交通费、食宿费等自理。
            第四章 股东大会的提案与通知

  第十四条  股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括通知当日。
  股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。

  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

  董事