迎丰股份:迎丰股份信息披露事务管理办法(2024年4月修订)

【摘要】浙江迎丰科技股份有限公司信息披露事务管理办法2024年4月第一章总则第一条为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）及控股子公司及其信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司...

            浙江迎丰科技股份有限公司

              信息披露事务管理办法

                  2024 年 4 月


                          第一章 总则

  第一条 为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）及控股子公司及其信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件以及《浙江迎丰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定《浙江迎丰科技股份有限公司信息披露事务管理办法》（以下简称本办法）。
  第二条 公司及其信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司及其信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求本公司及其信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其公司及其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

  第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

  第四条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。


  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

  第五条 公司及其信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。

  本办法所称信息，指公司履行持续性披露义务所需披露的信息与可能对股价产生较大影响的信息等，包括公司对外披露的信息和在该信息披露之前在公司内部通过记录、收集、整理、审定等工作程序所形成的基础信息等。

  公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。

  第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  公司及其信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式替代应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第八条 公司及其信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。


  第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  本办法适用公司及其信息披露义务人，详见附则相关定义。

                        第二章 定期报告

  第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

  第十一条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：

  （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

  （二）审计报告（如适用）；

  （三）董事会和监事会决议；

  （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；

子文件；

  （六）上海证券交易所要求的其他文件。

  第十二条上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度，应当在每个会
计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。

  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披
露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第十三条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会规定的其他事项。

  第十四条 半年度报告应当记载以下内容：


  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  第十五条 季度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  第十六条 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。


  公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

  公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

  第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  第十八条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第十九条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  第二十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
  （五）期末净资产为负值；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

  第二十一条 公司预计半年度经营业绩将出现本办法第二十条第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

  公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于业绩预告：

  （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

  （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

  第二十二条 若公司股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

  第二十三条 上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

  （一）因本办法第二十条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化
的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

  （二）因本办法第二十条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本办法第二十条第一款第（四）项、第
（五）项的情形；

  （三）因本办法第二十二条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

  （四）上海证券交易所规定的其他情形。


  第二十四条 出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

  （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

  出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

  第二十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总