迎丰股份:迎丰股份独立董事工作制度(2024年4月修订)

【摘要】浙江迎丰科技股份有限公司独立董事工作制度2024年4月第一章总则第一条为进一步完善浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司...

          浙江迎丰科技股份有限公司

              独立董事工作制度

                  2024年4月


                        第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定，制定本制度。

                      第二章  一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

  独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度应当符合法律、行政法规和《上市公司独立董事管理办法》的规定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  (一) 具有注册会计师执业资格；

  (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。


    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及
上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

                第三章 独立董事的任职条件

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；


  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

    第九条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  (一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  “重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

  (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  (四)存在重大失信等不良记录；

  (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
  (六)上海证券交易所认定的其他情形。

            第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。


  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布被提名人的有关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。

    第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
候选人的，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  公司董事会对监事会、单独或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且
独立董事与非独立董事分开进行表决。

  公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以实行差额选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。

    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                第五章  独立董事的特别职责

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《独立董事管理办法》第十七条、《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外，还享有以下特别职权：

  (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  (二)向董事会提议召开临时股东大会；

  (三)提议召开董事会会议；

  (四)依法公开向股东征集股东权利；

  (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 下列事项应当经公司全