康泰医学:《对外担保管理办法》

【摘要】康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为规范康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》和《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公...

        康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

                对外担保管理办法

                        第一章 总则

    第一条 为规范康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》和《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。

    第三条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

    第四条 本办法适用于公司、全资及控股子公司。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应比照本办法规定执行；公司控股子公司的对外担保事项在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                第二章 对外担保的审批权限

    第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；


    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；

    （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）公司章程规定的其他担保情形。

    （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规定规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。

    前款第（二）项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

    公司在十二个月内发生的对外担保，应当按照累计计算确定的担保总额提交董事会或股东大会审议，已按程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第三项及第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。非经公司股东大会
或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

                    第三章 对外担保审批

    第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助
办理。

    第八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，向公司董事会提供财务上的可行性建议；


    （二）具体经办对外担保手续；

    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

    （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；

    （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

    （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

    （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
    （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第十条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

    第十一条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第十二条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的行业前景、经营情况
和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。

    为证明申请担保人的资信情况，应至少要求申请担保人提供以下资料

    （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；


    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三）最近三年一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

    （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

    （五）申请担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）公司认为需要的其他重要资料。

    第十三条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不
得为其提供担保：

    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
    （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    （四）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；

    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

    （六）不符合本办法第十条和第十一条规定的；

    （七）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    第十四条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务负责人和总
经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。

    第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十六条 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数同意、出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后，方能作出同意该等担保事项的决议 。

    第十七条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。


    股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；股东大会审议本办法第五条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十八条 董事会审批的对外担保涉及关联交易的，关联董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议本办法第五条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十九条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子
公司提供的担保外，公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。

    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

    第二十条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审
议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。

    第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，可以参照本制度实行。

            第四章 对外担保的实施及合同的管理

    第二十二条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期间；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）双方认为需要约定的其它事项。

    签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及授权。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司备案。
    第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第二十六条 公司独立董事在年度报