玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告--潘爱玲

【摘要】山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度独立董事述职报告（潘爱玲）本人作为山东玲珑轮胎股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行...

              山东玲珑轮胎股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                            （潘爱玲）

  本人作为山东玲珑轮胎股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营和运作情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，主动获取做出决策所需的情况和资料，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司和股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事个人简历

  潘爱玲，女，1965 年生，中共党员，博士研究生学历，拥有中国注册会计师资质。曾任山东大学助教、讲师、副教授，中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事，浪潮软件股份有限公司独立董事，山东三维化学集团股份有限公司独立董事。现任山东大学教授，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事，青岛农村商业银行股份有限公司独立董事，山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事，山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事。

    （二）独立董事独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》等法规关于独立性的要求。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    二、2023 年独立董事履职概况

    （一）会议出席情况

  1、董事会参会情况

  2023年公司共召开了7次董事会会议，会议审议了定期报告、关联交易、利
润分配、修改公司章程等共计46项议案。本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

                        独立董事会议出席情况

  姓名  本年应参加董事会  亲自出席次数 委托出席次数    表决情况

            会议次数

 潘爱玲          7              7            0      议案全部同意

  2、股东大会参会情况

  2023年公司共召开了4次股东大会，股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

                        独立董事会议参加情况

  姓名        本年应参加股东大会会议次数        出席会议次数

  潘爱玲                    4                          4

  3、专门委员会参会情况

  本人作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。2023年度，本人参与相关专门委员会会议情况如下：

                        独立董事会议出席情况

  姓名    本年度应参加的会议    应参加会议次数    亲自出席会议次数

              审计委员会              3                  3

 潘爱玲    薪酬与考核委员会          1                  1

            战略决策委员会            1                  1

  4、独立董事专门工作会议情况

  2023年公司暂未召开独立董事专门会议。


  （二）行使独立董事职权的情况

  2023年，本人积极出席董事会、股东大会及各项专门委员会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2023年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。

  （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人作为公司审计委员会委员，密切关注公司审计工作情况，与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、业务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。

  (四)与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过出席公司股东大会，与中小股东进行沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。

  (五)日常工作情况

  报告期内，本人积极通过参加会议等方式，听取公司管理层对公司经营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、高管、其他相关人员保持密切联系，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。

    （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易


    本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年不涉及公司被收购情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    本人认真审核了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半
年度报告、2023 年第三季度报告、2022 年度内部控制评价报告等。报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内部控制评价报告，审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，定期报告中的财务信息真实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计和内控审计机构。本人对公司聘用会计师事务所进行了事前审核，并出具了同意的独立意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。

    （六）更换上市公司财务负责人


    报告期内，公司董事会审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，经对候选人任职资质、专业经验、职业操守等情况充分了解，综合考察后进行审议，同意聘任吕晓燕女士为公司的财务总监。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）董事、高级管理人员提名情况

    经过对公司董事会聘任的副总裁、财务总监的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要求；公司副总裁、财务总监的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    公司董事会薪酬与考核委员会关注行业薪酬水平、地区发展状况、岗位职责要求等，就董事及高级管理人员的年度薪酬提出建议。报告期内回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，认
真、勤勉、尽责地履行职责，密切关注公司的生产经营活动，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，为公司可持续、高质量发展贡献力量。

                                                      独立董事：潘爱玲
                                                      2024 年 4 月 24 日