广电网络:独立董事2023年度述职报告(穆随心)

【摘要】陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告（穆随心）作为广电网络独立董事，2023年度，我积极学习和落实独董制度改革新规要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所...

    陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                        （穆随心）

  作为广电网络独立董事，2023年度，我积极学习和落实独董制度改革新规要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作制度》等规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，按时出席会议、认真审议议案、积极参与沟通、审慎发表意见、主动跟进了解公司经营、内控及重大事项等情况。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  穆随心，男，汉族，1968年12月出生，法学博士，教授，兼职律师。现任陕西师范大学国家安全学院（政法与公共管理学院）教授、硕士生导师，兼任陕西省法学会法律文化研究会副会长、陕西省法学会社会法研究会副会长。2022年9月26日起任广电网络独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。2022年12月取得上海证券交易所《独立董事任前培训证明》。
  我未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东、实际控制人或者其附属企业担任任何职务，符合有关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情形。截至目前，未持有公司证券。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023年，我能够按要求出席公司董事会会议和股东大会，应出席董事会会议8次、股东大会3次，全部亲自出席。会前，我认真审阅公司提供的相关材料，与其他独立董事、董事会秘书等主动沟通，了解情况；会中，我积极参与议题讨论，客观发表意见建议，对各项议案均投了同意票，没有反对或弃权的情形。出席会议具体情况如下：


                    出席董事会会议情况                      出席股东大会情况

 应出席  亲自出  通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未  应出席  实际出

  次数  席次数  出席次数  席次数  次数  亲自出席会议    次数    席次数

  8      8        7        0      0        否          3        3

  此外，我还通过参加整改事项专题沟通会、管理层汇报会、独立董事审计沟通会等方式，持续跟进公司经营及重大事项进展，了解公司战略布局、经营业务、财务内控等有关情况，并提出意见和建议。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

  2023年，我积极参与董事会专门委员会事务，参加董事会专门委员会会议共计11次。

  1、薪酬与考核委员会工作情况。作为薪酬与考核委员会召集人，组织召开薪酬与考核委员会会议2次，分别研究2022年度管理层考核与薪酬情况、提议调整独立董事津贴标准，经委员会审议同意并出具书面审阅意见后，提交董事会审议。此外，我于2023年2月17日参加了公司2022年度领导干部述职述廉民主测评大会，听取公司管理层年度述职报告，并逐一进行考评打分。

  2、审计委员会工作情况。作为审计委员会委员，参加审计委员会会议9次，审阅公司定期财务报表、关联交易、会计师事务所选聘等事项，经委员会审议同意并出具书面审阅意见后，提交董事会审议。

  3、2023年，公司未召开提名委员会会议、未召开独立董事专门会议，未发生履行独立董事特别职权的情况。

    （三）发表独立意见和事前确认意见情况

  2023年，我根据有关规定，以独立董事身份对公司相关事项进行审慎核查，发表独立意见6次、独立董事事前确认意见2次。具体如下：

 意见类型  发表日期                          意见名称

          2023-03-24  关于公司放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联
                      交易的独立意见

                      关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见（涉及 2022
                      年度利润分配预案、续聘 2023 年度年审会计师事务所、2022 年
 独立意见  2023-04-19  度内部控制评价报告、2022 年度募集资金存放与实际使用情况、
                      2023 年度现金管理计划、预计 2023 年度日常关联交易、提请股
                      东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票等事项）

          2023-04-19  关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

          2023-05-12  关于监管问询函相关事项的独立意见


          2023-07-10  关于对上海证券交易所 2022 年年度报告信息披露监管工作函回
                      复的独立意见

          2023-12-08  关于独立董事津贴标准调整的独立意见

          2023-03-22  关于公司放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联
 独立董事              交易的事前确认意见

 事前确认              关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前确认意见（涉及续
  意见    2023-04-11  聘 2023 年度年审会计师事务所、预计 2023 年度日常关联交易等
                      事项）

    （四）与内外审计机构沟通情况

  作为审计委员会委员，我能够通过审阅相关材料、参加相关会议等方式加强与公司审计部及会计师事务所的沟通，更好履职尽责。

  内审方面，我于 2023 年 8 月 23 日参加第九届审计委员会第七次会议，听
取公司审计部关于 2023 年半年度内部审计工作情况的汇报；2024 年 4 月 19 日
参加第九届审计委员会第十三次会议，听取公司审计部关于 2023 年度内部控制评价情况、2024 年度审计及内控工作计划，以及会计师事务所履行公司 2023年度财务审计、内控审计职责情况的汇报。结合公司 2022 年报披露后收到证券监管责令改正行政监管措施以及被立案调查的情况，反映出公司部分业务开展及财务管理存在内控执行不到位的问题，为此，多次向公司管理层及财务部、审计部提出坚守合法合规底线、落实整改措施、持续推进整改、杜绝类似问题再次发生的要求。

  外审方面，在公司 2023 年报相关工作中，我通过会议、书面等形式（包括参加沟通会 4 次，督促审计工作书面提示 1 次）与公司及会计师事务所保持沟通，从要求完善审计计划、督促跟踪审计进展、提示重大事项提前沟通、提示按时出具审计报告、做好前期会计差错更正审核等方面重点开展工作。

    （五）与中小股东沟通情况

  2023年5月30日，我出席公司“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”，与公司管理层及相关人员一起，以网络互动方式与投资者进行沟通交流，了解投资者对公司的关注事项。

    （六）现场工作情况

  我积极落实独董新规，提示公司建立独立董事工作微信群进一步加强日常沟通交流。除按规定现场参加有关会议外，通过对公司调研考察、与管理层沟通交流等方式增加现场工作时间。2023年1月31日，到公司西咸数据中心实地考察，
与公司董事长、财务总监及相关人员进行交流，建议公司强化技术引领，加快推动云网融合发展，突出党媒政网优势布局新赛道、培育新动能。2023年10月19日，到长安直属公司调研，考察长安区太乙街办四皓村广电5G数字乡村平台建设运营情况，了解数字乡村平台赋能乡村振兴的情况；观看长安区融媒体中心、应急广播平台演示，了解相关业务发展情况；并与直属公司相关负责人就当前转型发展存在的问题与困难进行沟通交流，希望长安直属公司以公司总体战略为引领，发挥机制和区位优势，找准转型突破方向，合法合规运营，实现高质量发展。

    （七）公司提供履职保障情况

  公司董事会秘书和证券投资部通过电话、微信、邮件、现场会议、线上会议、上门汇报等方式，积极向我提供公司运营发展、监管政策、学习培训等相关资料，与我保持很好的联系和沟通，为我履职提供支持和保障。公司管理层、会计师也通过会议、书面等方式与我沟通，方便我及时了解公司相关情况，更好履行职责。
    （八）参加相关学习培训情况

  为适应独立董事制度改革对独立董事的新要求，我主动加强学习，并通过线上、线下等方式积极参加监管部门组织的有关培训活动，包括2023年8月参加中国上市公司协会“独立董事信息库”上线培训暨独董制度改革解读会，9月参加陕西证监局陕西上市公司《独董管理办法》培训，12月参加上海证券交易所独立董事后续培训等，以进一步提升履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易

  2023年，公司关联交易事项主要包括放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联交易、预计2023年度日常关联交易，均能够按照有关规定履行决策和披露程序。经了解，公司放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联交易已经实施完毕，2023年度日常关联交易实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。

    （二）财务报告和内部控制评价报告

  2023 年，我对公司发布的 4 份定期财务报告和 1 份内部控制评价报告，均
通过阅读材料、沟通交流等方式进行了审阅，并发表相应意见。在日常工作中，我主动了解公司内部控制建设和执行情况，要求会计师提供 2022 年度审计管理
建议书，督促公司管理层按照管理建议书和年报事后监管要求落实整改，不断完善内部控制体系，并有效执行。

  在 2023 年报编报过程中，我本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行
职责。2024 年 1 月 12 日，收到公司 2023 年报工作安排和会计师审计工作计划
等文件。1 月 30 日，参加年报审计第一次沟通会暨第九届审计委员会第十一次会议，听取公司关于 2023 年度未审财务报表和业绩预告情况，以及会计师关于2023 年度审计工作进展情况的汇报，要求业绩预告确保准确，审计过程中如发现重大事项及时沟通，并签署关于 2023 年度报表的第一次审阅意见。审计过程中，通过电话联络、书面沟通、当面交流等方式了解和督促审计进展。3 月 5日，分别参加上交所、陕西证监局独董约谈会，明确监管对 2023 年报的工作要求。3 月 6 日，与独立董事、审计委员会召集人苏坤老师一起向公司及会计师发出《关于 2022 年度报告整改事项及 2023 年度报告审计工作的督促函》，提示坚持风险导向，全面、审慎、有序推进 2023 年度财务报告审计、内部控制审计及相关工作；及时合法更正 2022 年度报告相关数据；如审计过程中发生重
大审计调整等特殊事项，及时沟通，确保 2023 年度报告顺利披露。3 月 11 日，
收到会计师书面反馈的审计进展情况。4 月 19 日，参加年报审计第二次沟通会暨第九届董事会审计委员会第十三次会议，就年度审计情况与公司管理层及会计师进行沟通交流，审阅同意经会计师出具初步意见的公司 2023 年度财务会计报告、2023 年度内控评价报告等，签署有关意见。4 月 23 日，参加第九届董事会第十六次会议，审议同意公司 2023 年年度报告等议案，签署对年报的书面确认意见。

    （三）聘任年审会计师事务所

  2023 年 5 月 24 日，公司 2022 年年度股东大会续聘中审亚太会计师事务所
担任 2023 年度财务报告及内部控制年审会计师事务所。202