国光股份:2023年度独立董事述职报告(何云)

【摘要】四川国光农化股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、深圳证券交易所《上市公司自律...

              四川国光农化股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的规定以及公司《章程》《独立董事工作制度》、董事会专门委员会议事规则等要求，坚持独立、忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、个人基本情况

  何云，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博
士，会计学教授。四川省高级经济师及正高级经济师评审专家组及评委会委员、四川省高级会计师及正高级会计师评审专家及评委会委员、四川省高等院校经济学与财政学类专业指导委员会委员、中国政府审计研究中心研究员、国家会计学院成都基地特聘教授。现为四川师范大学商学院教授、研究生导师，学术委员会委员，专硕（MPAcc＆MAud)教育中心副主任，担任新疆青松建化股份有限公司独立董事、四川西昌电力股份有限公司独立董事、四川观想科技股份有限公司独立董事。

  本人（含本人近亲属）未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内出席 8 次董事会会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会各项议案及其他事项没有提出异议，对董事会审议的所有议案均投了赞成票。出席 1 次股东大会，并在年度股东大会上作了述职报告。

  公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。


  独立董  应出席董                实际出席次数                  缺席

  事姓名  事会次数  出席现场会议次数  通讯表决次数  委托出席次数  次数

  何云      8            3              5            0          0

      （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    公司董事会战略委员会召开了 1 次会议、审计委员会召开了 5 次会议，作为公
 司董事会战略委员会、审计委员会成员，认真履行职责，对审议事项投了赞成票。
    作为审计委员会成员，参加了2022年度报告审计沟通；作为审计委员会召集人， 组织召集了第五届董事会审计委员会第九次会议审议了董事会提名的财务总监候选 人，并同意提交公司董事会审议。

    2023 年自《上市公司独立董事管理办法》实施后，公司尚未发生需要独立董事
 召开专门会议的事项。

    （三）发表独立意见及行使特别职权情况

    1、事前认可意见

    报告期内本人对以下事项发表了事前认可意见。

  时间        届次              发表事前认可意见的事项          意见类型

            第五届董事  1、关于拟聘任会计师事务所事项

2023.4.17  会第十一次  2、关于增加关联交易事项                      同意
              会议    3、关于 2023 年度日常关联交易预计事项

    2、独立意见

    报告期内，我作为公司独立董事，与其他独立董事一起作出独立、公正判断， 对公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

                                                                      独立
  时间          届次                  发表独立意见的事项            意见
                                                                      类型

 2023.1.9  第五届董事会第九 1、关于子公司对外投资事项                同意
            次（临时）会议

2023.1.30  第五届董事会第十 1、关于公司计提资产减值事项              同意
            次（临时）会议

                            1、关于《2022 年度内部控制评价报告》事项

                            2、关于《募集资金 2022 年度存放与使用情况

2023.4.17  第五届董事会第十 报告》事项                                同意
              一次会议    3、关于《2022 年度利润分配方案》事项

                            4、关于 2022 年董事、高级管理人员薪酬事项

                            5、关于拟聘任会计师事务所事项


                            6、关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股

                            票第二个限售期解除限售条件成就事项

                            7、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

                            部分限制性股票事项

                            8、关于增加关联交易及 2023 年度日常关联交

                            易预计事项

                            9、关于对可转换公司债券募集资金投资项目重

                            新论证并延期的事项

                            10、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

                            管理事项

 2023.4.28  第五届董事会第十 1、关于子公司对外转让股权事项            同意
              二次会议

 2023.8.7  第五届董事会第十 1、关于《募集资金 2023 年半年度存放与使用  同意
              三次会议    情况报告》事项

                            1、关于 2023 年前三季度利润分配方案事项

2023.12.15  第五届董事会第十 2、关于变更部分募集资金投资项目和实施主  同意
          六（临时）次会议 体事项

                            3、关于变更总裁等高管事项

    我还对 2022 年度、2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
 外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。

    2023 年自《上市公司独立董事管理办法》实施后，公司尚未发生需要独立董事
 行使特别职权的事项。

    （四）与内部审计机构和会计师事务所沟通交流情况

    报告期内，本年度，本人与公司审计部、财务部就公司财务、业务状况等事项 进行沟通，对财务会计报告、定期报告中的财务信息进行了认真审核。在公司 2022 年度财务报表审计期间，与年审会计师进行了事前、事中、事后有效的沟通、交流。
    （五）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面

    1、参加股东大会和年报业绩说明会期间，加强与投资者间的互动，认真解答投 资者的提问、认真听取投资者的意见和建议。

    2、对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用审计机构、聘任财务负责 人、董事高管薪酬、股权激励相关事项等上市公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。
    3、对报告期内所有提交董事会审议事项，获取决策所需的资料，进行认真审核， 特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，
 独立、客观、审慎地行使表决权。同时利用自己的专业知识，积极提出合理化建议。
    4、持续关注信息披露工作，保障了广大投资者的知情权。在董事会会议、股东 大会后，督促公司及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
    （六）现场工作情况

    报告期内，与公司董事、董事会秘书、高管、公司内部审计部门保持积极联系 和沟通，积极参加与外部审计机构的沟通，并通过参加会议、实地调研、电话、邮 件、获取公司资料等方式了解公司日常生产经营情况及财务管理情况，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，关注外部环境、会计政策及市场变化对公司的影响。

    公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配 合和支持，向我详细介绍公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我能够 依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    （七）履行职责的其他情况

    报告期内，与公司其他董事一道，提议召开临时董事会三次，公司分别召开了 第五届第九次（临时）董事会、第五届第十次（临时）董事会、第五届第十四次（临 时）董事会审议通过了相关议案。具体如下：

  时间                届次                        审议事项          表决
                                                                        意见

 2023.1.9  第五届董事会第九次（临时）会议  关于子公司对外投资事项        同意

2023.1.30  第五届董事会第十次（临时）会议  关于公司计提资产减值事项      同意

 2023.9.6  第五届董事会第十四次（临时）会议 关于子公司对外投资事项        同意

      三、年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，对发生的关联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、聘用会计
 师事务所、选举公司董事长、聘任公司总裁、聘任董事会秘书、聘任财务总监、董 事和高级管理人员薪酬、2021 年股权激励计划第二次解除限售等事项，通过发表事 前认可意见、独立董事意见、战略委员会会议、审计委员会会议等方式进行了重点 关注。

    四、总体评价

    2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，认真参与公司决策，独立、
 客观、审慎、有效的行使独立董事职权，与董事、监事以及管理层充分沟通，积极
提供合理建议，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  本人认为公司按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件要求，建立了符合公司实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制健全。

  2024 年，我将继续独立、忠实、勤勉地履行独立董事的职责。密切与公司董事会、监事会、经营层沟通，同时发挥自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提供专业意见。发挥独立董事的作用，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。