正弦电气:会计师事务所选聘制度

【摘要】深圳市正弦电气股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华...

            深圳市正弦电气股份有限公司

              会计师事务所选聘制度

                      第一章  总则

  第一条 为规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

  第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。

  第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会以及股东大会独立履行审核职责。

            第二章  会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；


  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  （五）能认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

  （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚、未收到与证券期货业务相关的行政处罚；

  （七）符合国家法律法规、规章或规范性要求的其他条件。

              第三章  选聘会计师事务所程序

    第六条  下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）审计委员会；

  （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；

  （三）监事会；

  （四）代表十分之一以上表决权的股东。

  第七条  审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  （二）提议启动选聘会计师事务所的相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；


    （六）定期（至少每年一次）向董事会提交受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  第八条  选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

    （一）竞争性谈判：通过直接邀请三家以上（含三家）特定会计师事务所就采购事宜进行谈判，最终选出符合质量标准、服务要求、价格合理、综合评价最优的一家；

  （二）公开招标：通过发布招标公告，明确投标条件，向所有具备相应资质条件的潜在会计师事务所发起投标邀请，并从中择优评选出中标单位；

  （三）邀请招标：向具备资质条件的特定会计师事务所发出投标邀请书，并从中选出中标对象；

  （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。

  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发出后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

    第九条  选聘会计师事务所的一般程序如下：

  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；


  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；

  （三）审计委员会对参与选聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘资料进行评价；

  （四）审计委员会审核通过后，将拟聘任会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

  （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。审议通过后提交股东大会批准；

  （六）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘请会计师事务所执行审计业务。聘期一年，可以续聘。

  第十条  审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

  公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

  评价会计师事务所的质量管理水平时，公司应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

  评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价
得分

  审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

  第十一条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

  第十二条 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

  第十三条 在续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会除根据本制度执行选聘流程进行客观评分以外，还应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

  第十五条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

            第四章  解聘、改聘会计师事务所程序

  第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

  （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

  （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；


  （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

  （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

  （五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

  （六）会计师事务所不再符合本制度第五条规定的条件时。

  除上述情况外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所。

  第十七条 公司解聘或改聘会计师事务所时，应当提前 30 日事先通知会计师
事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因，同时应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

  第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

  第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度有关规定履行改聘程序。

  第二十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。


  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2年。

  第二十二条  公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况以及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

  公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
                    第五章  监督与处罚

  第二十三条 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况，切实履行下列职责：

  （一）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （三）其他应当监督的内容。

  第二十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；


  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事