比依股份:浙江比依电器股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

【摘要】证券代码：603215证券简称：比依股份公告编号：2024-029浙江比依电器股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

 证券代码：603215        证券简称：比依股份        公告编号：2024-029
            浙江比依电器股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

          向特定对象发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开
 第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公 司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《上市公司证券发行 注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请 2023 年年度股东大会授权董事 会办理公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末 净资产 20%的股票发行事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为 2023 年年度 股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

    一、具体内容

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00
 元。

    （二）发行方式、发行对象

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管
 部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名(含 35 名)的特定对象。
 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

  发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

  最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    （四）限售期

  发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （五）募集资金金额与用途

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。


    （六）发行前的滚存利润安排

  本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    （七）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    （八）决议有效期

  本次发行的决议有效期为公司 2023 年度股东大会通过之日起至公司 2024
年度股东大会召开之日止。

    二、对董事会办理发行具体事宜的授权

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）其他授权事项

  授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

  1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

  3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的 信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

  5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
  7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

  10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

  11、办理与本次发行有关的其他事宜。

    三、相关审议程序

  （一）董事会意见

  2024 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：本次公司提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，有利于公司可持续发展，提高公司融资效率。因此，我们一致同意该议案，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。


  （三）独立董事专门会议意见

  经审核，该议案内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

    四、风险提示

  本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、第二届董事会第十一次会议决议；

  2、第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

                                            浙江比依电器股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2024年4月25日