开山股份:2023年度述职报告(方怀宇)

【摘要】开山集团股份有限公司独立董事述职报告（方怀宇）各位股东及股东代表：本人作为开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会召集人，2023年度任职期间严格按照《公司法》《上市公...

              开山集团股份有限公司

                独立董事述职报告

                    （方怀宇）

各位股东及股东代表：

  本人作为开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会召集人，2023年度任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度内履职情况及参会情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人履历

  本人方怀宇，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2003年2月至今任浙江浙经律师事务所律师。2021年5月至今任公司独立董事。
  （二）独立性情况说明

  本人任职期间内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023年，在本人任职期间，公司共召开了8次董事会、1次股东大会。本人积极参加了上述会议并认真履行了独立董事应尽的职责，未出现缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

  2023年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投
了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。

  （二）任职董事会专门委员会工作情况

  公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。本人作为战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人，2023年度按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度履行了相关职责。

  2023年，本人参加了1次战略委员会会议，对下属公司KRED与Symbion Power签署收购Orpower22公司100%股份协议等事项进行了审议。本人作为公司董事会战略委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。

  2023年，本人参加了4次审计委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告财务部分、公司内控情况、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、募集资金年度存放与使用情况等进行了审核确认。本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，对公司的定期报告、内部控制情况、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、募集资金存放与使用情况等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  2023年，本人召集了1次提名委员会会议，对补选非独立董事等事项进行了审议。本人作为公司董事会提名委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，履行了提名委员会委员的职责。

  （三）发表事前认可意见和独立意见情况（2023年12月18日《独立董事专门会议工作制度》更新前）

  1、2023 年 3 月 10 日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事
宜进行了事前审核，发表了事前认可意见：对关联交易情况发表事前认可意见。
  同日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事宜进行了核查，同
意以下事项：2022 年度与开山银轮关联交易执行情况和 2023 年度与开山银轮关联交易预计情况的独立意见。

  2、2023 年 4 月 20 日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事
宜进行了事前审核，发表了事前认可意见：对续聘 2023 年度财务审计机构、2023年度日常关联交易预计、2023 年度为子公司提供担保额度预计发表事前认可意见。

  同日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事宜进行了核查，同意以下事项：关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见，关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明的独立意见，关于续聘 2023 年度财务审计机构的独立意见，2022 年度日常关联交易执行情况和2023 年度日常关联交易预计情况的独立意见，关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见，关于 2022 年度利润分配预案的独立意见，关于会计政策变更的独立意见，关于 2022 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见，关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的独立意见。

  3、2023 年 5 月 31 日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事
宜进行了核查，同意以下事项：关于董事长辞职的独立意见。

  4、2023 年 8 月 22 日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就下列事
宜进行了核查，同意以下事项：关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见，控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保等情况的独立意见，关于公司 2023 年半年度关联交易事项的独立意见。

  （四）出席独立董事专门会议情况（2023年12月18日《独立董事专门会议工作制度》更新后）

  随着独立董事工作制度的修订，结合公司自身实际情况，2023年12月18日，本人与其他独立董事召开了1次独立董事专门会议（第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议），通过了关于为控股子公司出口买方信贷银团贷款提供担保的议案。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所均保持良好沟通，积极通过线上线下等各种形式，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护审计结果的客观、公正。

  （六）独立董事现场工作情况

  2023年度，本人作为独立董事，履职期间充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的机会及其他工作时间，对公司进行现场检查，重点关注公司的经营情况、公司治理、财务状况等相关事项。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权。

  （七）公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，指定公司董事会秘书、证券事务部等专门人员和专门部门协助本人履行职责，向本人详细讲解了公司的经营情况、公司治理、财务状况等相关事项，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

  （八）保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，2023年本人保持与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营状况，勤勉尽责地在董事会上发表意见、行使职权，积极地履行了独立董事的职责。

  1、作为公司独立董事，本人在任职期内对公司需经董事会审议的议案，均进行了认真审核，深入了解有关议案详情。在今后任职期间，本人要更加深入地了解公司的经营状况和可能存在的经营风险，行使职权，忠实地履行独立董事的职责。

  2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，公平、真实、及时、完整地完成公司的信息披露工作，确保投资者公平的获得相关信息。


  3、为了加深对上市公司的相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己履职能力的同时，提升自身对公司运作的监督能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
  4、及时了解公司经营运行及重大项目的进度，并通过与会计师事务所沟通、到公司实地考察、听取公司有关部门汇报等多种方式行使独立董事的职权，履行相关义务。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 3 月 10 日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司与开山银轮日常关联交易预计的议案》，本人与其他独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：公司与开山银轮的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人与其他独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，本人与其他独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2008年度以来，因审计质量较高、服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审
议。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》，本人与其他独立董事发表了独立意见如下：本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。

    四、总体评价和建议

  作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。对公司的生产经营等情况详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地