长白山:长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(二次修订稿)

【摘要】证券简称：长白山证券代码：603099长白山旅游股份有限公司ChangBaiMountainTourismCo.,Ltd.吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）保荐机构（主承销商）长春市...

证券简称：长白山                                  证券代码：603099
      长白山旅游股份有限公司

            ChangBai Mountain Tourism Co.,Ltd.

      吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）

      向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

          （二次修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                  长春市生态大街 6666 号

                二〇二四年四月


                    声  明

  本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过；本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第四届董事会第十六会议审议通过和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 50,000.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 80,001,000 股，含本数）。

  在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  总投资额      拟使用募集资金

  1  长白山火山温泉部落二期                    53,648.92            35,000.00

  2  长白山旅游交通设备提升项目                11,391.63            10,000.00

  3  补充流动资金                              5,000.00            5,000.00

                  合计                          70,040.55            50,000.00

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。


  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  6、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

  7、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  8、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
二、重大风险因素

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

  （一）经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险

  公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅
游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年 110 万元，有效期自 2010 年 8
月 21 日至 2030 年 8 月 21 日。长白山管委会运输管理处于 2014 年 5 月出具《确
认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景
区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。

  （二）收费调整的风险

  2020 年 7 月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票
价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568 号）：“（三）着力规范景区价格行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。

  （三）宏观环境变化的风险

  旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

  （四）经营业绩波动风险

  公司 2021 年、2022 年及 2023 年的营业收入分别为 19,253.89 万元、19,465.46
万元和 62,042.90 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 -5,161.74 万元、-5,738.56 万元和 13,806.21 万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系 2021 至 2022 年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

  （五）募投项目实施风险

  虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来
产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。

  （六）募投项目效益不达到预期的风险

  本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。

  （七）景区内道路行驶的安全性风险

  公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的固有风险，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。
  2024 年 2 月 16 日，公司运营车辆在行驶过程中发生一起道路交通事故，造
成人员伤亡。2024 年 3 月 7 日，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理
局出具《关于 2.16 事故相关情况的说明》：“综合我局专项工作组前期调查情况，经初步研判，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，且股份公司已经进行有效整改，不影响公司后续经营。”根据应急管理局出具的《说明》及《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规的规定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全生产