长白山:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

【摘要】信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》上证上审（再融资）〔2024〕28号的回复XYZH/2024QDAA1F0063上海证券交易所：根据贵所于2024年1月25日出具的...

              信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

关于《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核
                            问询函》

              上证上审（再融资）〔2024〕28 号的回复

                                                              XYZH/2024QDAA1F0063
上海证券交易所：

  根据贵所于 2024 年 1 月 25 日出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕28 号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“本所”、“我们”）作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函提及的需要本所独立发表意见的相关问题逐项进行了核查，现对问询函回复如下。

问题 2、关于融资规模及效益测算

  根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，分别用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）根据测算，长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目的达产年均净利润分别为 3,312.76 万元、2,136.06 万元，测算期年均投资净利率分别为 4.94%、16.09%。

  请公司说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理性；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑宏观经济情况、市场竞争、前募效益不达预期等因素；结合同类业务及前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合前次募投项目不达预期效益情况，2020 年前公司经营业绩情况，公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等情形，说明本次融资的必要性；（6）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示；（7）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    【公司回复】

  一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理性

  （一）长白山火山温泉部落二期项目

  1、投资金额的具体内容

  二期项目投资概算如下表所示：

                                                              单位：万元、%

      项目        董事会前已投金额  待投金额  合计投资估算  占投资比例

1 建筑工程费                  3,188.50 12,495.00    15,683.50      29.23

2 设备购置费                      0.00  4,589.13      4,589.13        8.55

3 安装工程与装修费                0.00 11,449.15    11,449.15      21.34

4 工程建设其他费用          13,142.36  3,051.61    16,193.97      30.19

5 基本预备费                      0.00  5,454.52      5,454.52      10.17

6 铺底流动资金                    0.00    278.65        278.65        0.52

      总计                16,330.86 37,318.06    53,648.92      100.00


  已投金额明细如下表所示：

                                                                单位：万元

                          项目                            董事会前已投金额

  1    建筑工程费                                                3,188.50

 1.1  地下室部分已施工，其中包括基础筏板，外墙及蓄水池等。        3,188.50

  2    工程建设其他费用                                          13,142.36

 2.1  土地费用                                                  11,055.16

 2.2  设计费                                                    1,081.76

 2.3  市政设施配套费                                              218.84

 2.4  咨询费                                                      129.92

 2.5  气象灾害风险评估                                              67.18

 2.6  项目勘察费                                                    51.94

 2.7  项目监理                                                      48.53

 2.8  检测费                                                        22.46

 2.9  环境影响评价费                                                19.61

 2.10  工程/房产测绘                                                13.50

      其他费用（打井、围挡宣传、图纸审查、工程保险、水土

 2.11  保持报告、节能报告、行政性事业交易服务费、分摊费等            433.46
      实际已发生费用）

                          总计                                  16,330.86

  2、测算依据及测算过程

  （1）建筑工程费

  ①测算过程

序号    场地    建筑面积  建设单价                                    投资金额
                  （m2）  （元/m2）            主要内容              （万元）
 一  本次待投

                                      酒店部分：酒店大堂 800m2，大堂吧

                                      200m2，管理服务用房 300m2。

    地上                            温泉部分：温泉大堂 1,000m2，男女更

 1  面积 L1 层  12,000  3,500.00 衣室 1,000m2，亲子乐园 3,400m2，管  4,200.00
                                      理服务用房 200m2。

                                      商业部分：商业入口大堂 550m2，商业

                                      3,200m2，管理服务用房 1,350m2。


序号    场地    建筑面积  建设单价                                    投资金额
                  （m2）  （元/m2）            主要内容              （万元）
 一  本次待投

                                      酒店部分：酒店全日餐厅 900m2，厨房

                                      400m2，设施设备用房 400m2。

                                      温泉部分：室内温泉 2,200m2，简餐

 2        L2 层  6,900    3,500.00 450m2，厨房 200m2，设施设备用房  2,415.00
                                      150m2。

                                      特色餐饮：屋顶餐厅 2,000m2，设施设

                                      备用房 200m2。

                                      酒店部分：客房 2,300m2，管理服务用

 3        L3 层  4,400    3,500.00 房 800m2。                        1,540.00
                                      温泉部分：游泳池 400m2，管理服务用

                                      房 900m2。

 4        L4 层  3,100    3,500.00 酒店部分：客房 2,300m2，管理服务用  1,085.00
                                      房 800m2。

 5        L5 层  3,100    3,500.00 酒店部分：客房 2,300m2，管理服务用  1,085.00
                                      房 800m2。

 6        L6 层  3,100    3,500.00 酒店部分：客房 2,300 ㎡，管理服务  1,085.00
                                      用房 800m2。

 7        L7 层  3,100    3,500.00 酒店部分：客房 2,300m2，管理服务用  1,085.00
                                      房 800m2。

      小计        35,700      -                    -                12,495.00

 二    已投    建筑面积  建设单价            主要内容