博思软件:关于子公司及参股公司2023年度业绩承诺实现情况的说明

【摘要】福建博思软件股份有限公司关于子公司及参股公司2023年度业绩承诺实现情况的说明福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议的议案》。因公司收购原控股子...

            福建博思软件股份有限公司

      关于子公司及参股公司 2023 年度业绩承诺

                  实现情况的说明

  福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议<关于子公司及参股公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》。因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）少数股东权益及其持股平台财产份额事项、向北京多啦财税科技有限公司（以下简称“多啦财税”）增资事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司及参股公司 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：

    一、2023 年度博思致新业绩承诺实现情况

    1、基本情况

  公司于 2023 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金 14,850.00 万元收购控股子公司博思致新 33%股权，同时以 7,199.28 万元收购张奇先生及博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新咨询”）其他有限合伙人合计持有的致新咨询 99.99%财产份额，公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称“博思同创”）以 0.72 万元收购致新咨询 0.01%财产份额，并作为致新咨询普通合伙人。致新咨询原为博思致新持股平台，持有博思致新 16%股权。

  公司就上述股权收购事项及财产份额收购事项与相关交易对手方签订了《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权
产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）。本次收购已于2023年 9 月 15日完成工商变更，博思致新成为公司全资子公司。

  上述事项具体内容见公司于 2023 年 5 月 18 日披露的《关于现金收购控股
子公司少数股东权益及其持股平台财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

    2、相关承诺及补偿的具体内容

  根据公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，博思致新业绩承诺及相关补偿内容如下：

  （一）业绩承诺

  根据公司收购博思致新股权及其持股平台财产份额事项与交易对方（以下简称“补偿义务人”）签订的《股权转让协议》和《财产份额转让协议》，本
次收购的相关交易对方承诺博思致新在 2023 年、2024 年和 2025 年内实现的净
利润（博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于 3,919.00 万元、4,846.00 万元、5,755.00万元。

  （二）业绩补偿内容

  1、若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达到当期承诺净利润，则补偿义务人无需进行补偿。

  2、若经审计，博思致新在利润承诺期任一会计年度截至当期期末累计实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，博思软件将在当年年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人在收到通知后的30日内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：

  当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿金额。


  为免疑义，如若计算结果小于 0，以 0 取值，且补偿义务人此前已补偿或
应补偿金额不冲回。补偿义务人之间将按照其所持标的公司的股权在标的资产中所占比例进行利润补偿责任的分配。补偿义务人累积补偿金额不超过其取得的本次交易对价。

    3、业绩承诺实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博思致新 2023 年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为 3,595.61 万元，未实现承诺业绩。博思致新始终秉持“客户第一”的责任感，在业务推进过程中，积极做好前期筹备及业务实施工作，但因预算管理一体化项目的推进及验收涉及多个关键环节，需要严格的审批流程并与多方进行深入协调，报告期内，博思致新部分重点项目进展有所延后导致未能在 2023 年度确认收入，因此 2023 年度净利润实现情况未达到承诺业绩。

  博思致新将进一步梳理和优化业务协作流程，加强项目管理和风险控制，以确保未来的业务能够更加高效、顺畅地进行，同时，也将加强与相关客户的沟通与协作，从而在项目推进过程中更加精准地把握关键节点，促进后续年度能够较好实现承诺业绩。

    4、公司拟采取的措施

  公司将根据《股权转让协议》《财产份额转让协议》的相关约定，获取业绩补偿。公司原定应当于 2023 年度报告披露后 10 个工作日内，向交易对方支付 20%的第三期股权收购款及合伙份额收购款共计 4,409.856万元，因交易对方共需支付补偿金额 491.09 万元，公司将根据协议约定，在实际支付第三期股权收购款及合伙份额收购款时剔除业绩补偿款，确保公司权益不受损害并顺利获得业绩补偿。具体补偿金额计算如下：

                                                                    单位：万元

              项目                          金额                备注

截至当期期末累积承诺净利润(A)                        3,919.00

截至当期期末累积实现扣非净利润(B)                    3,595.61

利润承诺期限内累积承诺净利润(C)                    14,520.00

标的资产交易价格(D)                                22,050.00


              项目                          金额                备注

累积已补偿金额(E)                                        0.00

当期应当补偿金额(F=(A-B)/C*D-E)                        491.09

  此外，公司将进一步加强对博思致新管理层的监督与考核，定期评估博思致新的业务进展和业绩完成情况，同时，要求博思致新管理层加强内部管理，提升运营效率，优化业务流程并加强成本控制，提升整体经营效益。

    5、其他说明

  《股权转让协议》《财产份额转让协议》约定的减值测试期间、业绩奖励计算期间尚未届满，公司将持续关注博思致新在 2024 年、2025 年利润承诺期的经营情况，并在协议约定的相关业绩承诺期间、减值测试期间、业绩奖励期间届满后，根据相关规定及时履行信息披露义务。

    二、2023 年度多啦财税业绩承诺实现情况

  1、基本情况

  公司于 2022 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以 882.64 万元向多啦财税增资，认购多啦财税新增注册资本 129.80 万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积。公司就上述增资事项与多啦财税控股股东秦靖博及其他原股东签订了《关于北京多啦财税科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投
资协议》”）。本次增资已于 2023 年 1 月 19 日完成工商变更，公司持有多啦
财税 15%股权。

  上述事项具体内容见公司于 2022 年 12 月 30 日刊登于中国证监会指定创业
板 信 息 披 露 网 站 上 的 《 关 于 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2022-126）。

    2、业绩承诺及补偿内容


  根据公司与多啦财税控股股东秦靖博及其他原股东签订的《投资协议》，多啦财税业绩承诺及补偿内容如下：

  （一）业绩承诺内容

  多啦财税控股股东秦靖博承诺：标的公司 2023 年、2024 年两年平均营业
收入不低于 2,500 万元，且 2023年营业收入不低于 1,500万元。

  （二）业绩补偿内容

  （1）如标的公司实现上述业绩承诺，则无需对估值进行调整。

  （2）如标的公司未实现上述收入的，则博思软件有权启动业绩调整条款。标的公司全面稀释的投资后估值应调整为：2.35*经审计的两年平均收入。

  （3）如果启动以上业绩调整条款，秦靖博应转让部分权益或使用现金补偿的方式，使博思软件实际支付的投资款项与标的公司调整后全面稀释投资后估值相匹配。

  1）转让权益数额的计算方式为：博思软件本次投资总额÷调整后全面稀释投资后估值—调整前博思软件持股比例%

  秦靖博补偿的股份数额最高不超过其持有标的公司的总股份数，即 375.00万股。

  2）现金补偿金额计算方式为：博思软件本次投资总额—调整后全面稀释投资后估值×调整前博思软件持股比例%

  就上述两种补偿方式，博思软件享有选择权。

    3、业绩承诺实现情况

  2023 年，多啦财税在面对复杂多变的市场环境下，根据市场情况、客户需求和内部情况进行的战略规划调整较迟滞，且其战略规划调整涉及重新配置资源、优化业务流程等，导致业务开展进度不及预期。经北京东审会计师事务所出具的审计报告[东审会【2024】B16-008 号]，多啦财税 2023 年实现营业收入
122.47 万元，未实现《投资协议》约定的 2023 年营业收入承诺。根据本次交易的补偿安排，交易对方业绩承诺期尚未届满，尚未触及补偿义务。

    4、公司拟采取的措施

  根据《投资协议》的约定，交易对方业绩承诺期尚未届满，尚未触及补偿义务。公司将密切关注多啦财税在 2024 年业绩承诺期的经营情况，积极行使股东权利，督促多啦财税经营团队采取有力措施，促进业务开展。公司将在 2023年、2024 年两年业绩承诺期届满后，根据多啦财税两年的业绩情况并结合《投资协议》的约定、公司发展战略等因素采取相应措施。

  公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此说明。

                                            福建博思软件股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二四年四月二十三日