汉得信息:国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于上海汉得信息技术股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发行人”）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对汉得信息在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  汉得信息经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2812 号《关于同意上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准同意，公司本次发行面值总额 937,150,000.00 元的可转换公司债券，每张可转
债面值为人民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。截至 2020 年 11 月 27 日，
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币 937,150,000.00 元。上述募集资金在扣除此前未支付的保荐及承销费用（不含增值税）人民币12,377,452.83 元和增值税 742,647.17 元后，本次可转换公司债券主承销商国泰君
安证券股份有限公司已于 2020 年 11 月 27 日将人民币 924,029,900.00 元汇入公
司于中国民生银行股份有限公司上海分行设立的可转换公司债券募集资金专户（账号：632456002）内。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）12,377,452.83 元和增值税 742,647.17 元，另扣除其他上市费用人民币647,649.99 元，实际募集资金净额为 923,382,250.01 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2020）第ZA15969 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。


    （二）募集资金使用及节余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金本年度使用及节余情况如下：

                                                                    单位：万元

                    时间                          募集资金专户发生情况

 截至 2022 年 12 月 31 日专户余额                                        19,247.57

    减：2023 年 1-12 月募投项目支出                                    8,326.84

    加：2023 年 1-12 月专户利息收入                                      371.15

 截至 2023 年 12 月 31 日专户余额                                        11,291.87

二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2020 年 11 月 27 日，公司、保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分
行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。民生银行募集资金专户仅用于“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”及“补充流动资金”的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至报告期末，公司、保荐机构和募集资金专项账户设立银行按《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至2023年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
                                                                    单位：万元

                                                                  期限

        银行名称        银行账号  年末余额  存储形式

                                                          存入日期    到期日

  中国民生银行股份有限 632456002    11,291.87    活期        -          -

  公司上海分行


          合计                      11,291.87

三、本报告期募集资金的实际使用情况

  本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司 2023 年度募集资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监
事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地址并调整内部投资结构的议案》，同意公司增加全资子公司西安汉得信息技术有限公司为募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的实施主体，增加陕西省西安市西咸新区沣东新城华侨城创想中心（汉得信息西安子公司）为募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的实施地址，同时调整募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的内部投资结构。
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （五）节余募集资金使用情况

  公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

    （六）超募资金使用情况

  公司不存在超募资金使用情况。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向


  公司尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

    （八）募集资金使用的其他情况

  2023 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构的议案》。公司对基于融合中台的企业信息化平台建设、营销布局、研发和销售团队规划配置等方面的投入节奏进行调整以适应变化，从而导致募集资金投资项目的建设未达到计划进度，因此公司将募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024 年 12 月，同时调整该募投项目的内部投资结构。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作

  报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汉得信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见

  经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，汉得信息不存在变更募集资金用途的情形，募集资金投资项目的实施主体、实施地址变更及内部投资结构调整以及延长部分募集资金投资项目实施期限均履行
了相应的审批表决程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对汉得信息在 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
 保荐代表人：

                            梁昌红                    李  宁

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 24 日
附表 1：

                          募集资金使用情况对照表

                                                                                                                              单位： 万元

              募集资金总额                            92,338.23              本报告期投入                8,326.84

                                                                              募集资金总额

 报告期内变更用途的募集资金总额

 累计变更用途的募集资金总额                                                    已累计投入募                83,907.93

                                                                                集资金总额

 累计变更用途的募集资金总额比例

                是否已变更                                                    截至期末投资  项目达到预 本报告 是否达 项目可行
 承诺投资项目和 项目（含部 募集资金承诺 调整后投资 本报告期投 截至期末累计  进度（%）(3)  定可使用状 期实现 到预计 性是否发
 超募资金投向  分变更）    投资总额    总额(1)    入金额    投入金额(2)    ＝(2)/(1)      态日期  的效益  效益  生重大变