华夏航空:东兴证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可...

                东兴证券股份有限公司

              关于华夏航空股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可转债、非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华夏航空 2023 年度募集资金存放与使用情况了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    1、首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）4,050 万股，每股面值 1 元，发行价格 20.64 元/股，募集资金总额为
83,592.00 万元，扣除各项发行费用 6,553.97 万元，募集资金净额为 77,038.03 万
元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 27 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10219 号）。

    2、公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，公司于 2019 年 10 月 16
日公开发行可转换公司债券 790 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为
79,000.00 万元，扣除各项发行费用 1,543.58 万元，募集资金净额为 77,456.42 万
元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 22 日对公司公开发
行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136 号）。

    3、非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]1662 号）的核准，华夏航空股份有限公司非公
 开发行人民币普通股不超过 304,070,293 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集
 资金总额不超过 243,500 万元。公司实际发行 A 股股票 264,673,906 股，每股发
 行价格为人民币 9.20 元，募集资金总额为人民币 243,499.99 万元，扣除发行费
 用人民币 2,539.79 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 240,960.20 万元。
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 4 日对公司非公开发
行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10390 号）。

    （二）截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金使用及余额情况

    1、首次公开发行股票

  首次公开发行股票募集资金 2023 年度使用 3,792.46 万元，截至 2023 年 12
月 31 日累计使用 77,852.32 万元，募集资金专户余额 0 元1，具体如下：

                                                                单位：人民币元

                项目                                  金额

 实际到账募集资金                                              785,618,792.45

 减：支付其他发行费用                                            15,238,492.03

 加：募集资金活期利息收入                                          1,688,871.09

 减：银行手续费                                                      17,725.23

 加：理财产品收益                                                6,490,786.99

1 公司首次公开发行股票募投项目已经结项，节余募集资金（低于 500 万元）已于 2023 年 6 月 16 日转至
一般户，同日，募集资金专户完成注销。


 减：募集资金使用金额                                          778,523,240.11

                      本报告期使用金额                          37,924,638.97

                      以前年度使用金额                          740,598,601.14

 减：节余资金补充流动资金                                            18,993.16

 募集资金余额                                                            0.00

    2、公开发行可转换公司债券

  公开发行可转换公司债券募集资金 2023 年度使用 0 元，截至 2023 年 12 月
31 日累计使用 67,659.84 万元，募集资金专户余额 0 元2，具体如下：

                                                                单位：人民币元

                项目                                  金额

 实际到账募集资金                                              776,175,000.00

 减：支付其他发行费用                                            2,086,927.00

 加：募集资金活期利息收入                                          4,065,307.59

 减：银行手续费                                                      7,293.00

 减：募集资金使用金额                                          676,598,398.34

                      本报告期使用金额                                  0.00

                      以前年度使用金额                          676,598,398.34

 减：节余资金补充流动资金                                        101,547,689.25

 募集资金余额                                                            0.00

    3、非公开发行股票

  非公开发行 A 股股票募集资金 2023 年度使用 15,121.19 万元，截至 2023 年
12 月 31 日累计使用 88,171.19 万元，用于暂时补充流动资金 148,200.00 万元，
募集资金专户余额 4,576.60 万元，具体如下：

                                                                单位：人民币元
2 公司分别于 2023 年 1 月 13 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、于 2023 年 1 月
30 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将
募集资金节余资金和利息收入永久性补充流动资金事项。截至 2023 年 4 月 1 日，公司已将节余资金转出并
注销募集资金专户。


                项目                                  金额

 实际到账募集资金                                              2,409,437,835.84

    中国光大银行股份有限公司上海分行                        1,191,937,835.84
 5555 专户

    中国农业银行股份有限公司重庆自由                        1,217,500,000.00
 贸易试验区分行 0770 专户

 减：支付其他发行费用                                              618,173.91

 加：募集资金活期利息收入                                          658,246.36

 减：手续费                                                              0.00

 减：闲置募集资金暂时补充流动资金                              1,482,000,000.00

 减：募集资金使用金额                                          881,711,936.12

                      本报告期使用金额                          151,211,936.12

                      以前年度使用金额                          730,500,000.00

 募集资金余额                                                    45,765,972.17

    中国光大银行股份有限公司上海分行                            3,336,570.72
 5555 专户

    中国农业银行股份有限公司重庆自由                          42,429,401.45
 贸易试验区分行 0770 专户

  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督以及使用情况披露等进行规定。

  （1）首次公开发行股票