华夏航空:董事会议事规则(2024年04月)

【摘要】华夏航空股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法...

                      华夏航空股份有限公司

                        董事会议事规则

                                第一章 总则

    第一条  为规范华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事
会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

    第二条  董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条  董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

    第四条  董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。

                          第二章 董事会的人员组成

    第五条  董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1
人。

  董事会设董事会秘书 1 人。

    第六条  除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人
员不得被提名担任公司董事：

  （一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （三）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

  以上期间，按拟选任董事的股东大会等机构审议相关议案的时间截止起算。


    第七条  董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
席执行官、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第八条  董事的任职与离职还应当符合《规范运作指引》中相关章节的规定。

                            第三章 董事会的职权

    第九条  董事会主要行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。


  上述职权中第（一）至第（七）项、第（九）至第（十一）项属于《公司法》规定的职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  上述职权中第（八）项、第（十二）至第（十六）项中涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、首席执行官等行使。

  董事会授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十条  董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

    第十一条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （六）董事会授予的其他职权。

    第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                            第四章 董事行为规范

    第十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

  董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

    第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。


    第十五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第十六条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

    第十七条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第十八条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第十九条 董事会在审议提供担保议案前，董事应当充分了解被担保方的经营和
资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

  董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

  董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

    第二十条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正
时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

    第二十一条    董事会在审议对外提供财务资助议案前，董事应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事会在审议对外财务资助议案时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。


    第二十二条    董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

    第二十三条    董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第二十四条    董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    第二十五条    董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

    第二十六条    董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调
查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

    第二十七条    董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润
分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第二十八条    董事会在审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

    第二十九条    董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

  董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

  董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决
议等相关决定。


  在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：