药石科技:华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020年度向特定对象发行...

              华泰联合证券有限责任公司

            关于南京药石科技股份有限公司

          2024 年度对外担保额度预计的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技 2024 年度对外担保额度预计事项进行了核查，具体如下：

    一、担保情况概述

  公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，2024 年度担保额度总计不超过人民币 50,000 万元（或等值外币），该额度在授权期限内可循环使用。

  以上担保额度不等于公司实际担保发生额。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请银行授信业务发生的融资类担保（包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据、远期结售汇及外汇期权保证金）。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

  公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象（子公司及未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过 70%的标准进行调剂。担保额度的期限自本次股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效，该额度在授权期限内可循环使用。

  为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司金融投资决策小组具体实施相关事宜，并在上述担保额度内签署与担保相关的协议等文件。在上述担保额度及期限内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。二、担保额度预计情况

                                                                    单位：万元

                      担保方  被担保方  截至目            担保额度占  是否
  担保方    被担保方  持股比  最近一期  前担保  本次新增  上市公司最  关联
                        例    资产负债    余额    担保额度  近一期净资  担保
                                  率                          产比例

 南京药石科  浙江晖石

 技股份有限  药业有限  100%    50.60%    23,150    50,000    17.65%  否
  公司        公司

            合计                50.60%    23,150    50,000    17.65%

    三、被担保人基本情况

    （一）浙江晖石药业有限公司

    1、基本情况

公司名称        浙江晖石药业有限公司

注册资本        50,000 万元

统一社会信用代  913306046970176299
码

注册地址        浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号

法定代表人      朱经伟

                许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药
                品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围        具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术
                咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产
                品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）
                (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

持股比例        100%

    2、财务状况

                                                                    单位：万元

    科目              2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日

  资产总额                          115,023.44                      120,527.00

  负债总额                          58,198.23                        73,336.75

    净资产                            56,825.20                        47,190.25

                          2023 年度                      2022 年度

  营业收入                          70,485.53                        65,152.69

    净利润                            9,607.29                        9,529.88

    注：以上为单体数据且经审计。

    四、担保协议的主要内容


  本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

    五、审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

  本次担保预计事项充分考虑了子公司 2024 年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象为公司子公司，对上述子公司的担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保事项不涉及反担保。董事会对被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。因此，董事会同意关于 2024 年度对外担保额度预计事项，此议案需提交股东大会审议。

    （二）监事会审核意见

  经审核，监事会认为：2023 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项。公司 2024 年度对外担保额度符合公司经营发展的需要，不存在损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次提供担保生效后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为 50,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 17.65%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
及子公司实际对外担保余额合计 23,150 万元（均为公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 8.17%。公司及子公司无逾期对外
担保情况，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的损失金额的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次2024年度对外担保额度预计事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，该事项尚需股东大会审议通过。本事项履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对公司2024年度对外担保额度预计事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024 年度对外担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                      唐澍                  季李华

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                      年    月  日