中山公用:中山公用事业集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第二期)募集说明书

【摘要】声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载...

                        声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

  发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

                    重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、中山公用事业集团股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕993 号文注册公开发行面值不超过 30 亿元的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含），每张面值为 100 元，发行数量为不超过 1,000.00 万张，发行价格为人民币 100 元/张。

  二、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 165.25 亿元（2023年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为39.70%，母公司口径资产负债率为 31.83%；发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 13.04 亿元（2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于母
公司所有者的净利润 137,477.92 万元、146,564.45 万元和 107,206.01 万元的平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  三、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券无债项评级，评级展望为稳定，该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

  根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将对发行人每年定期或不定期进行跟踪评级。

  中诚信国际将在发行人的评级有效期内（有效期为债券存续期）对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

  四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、
行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  五、截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行造成实质性不利影响的重大诉讼或仲裁。发行人及其合并范围内子公司涉及标的 1000 万元以上或存在资产受限情况的未决诉讼（仲裁）如下：
  1、2022 年 12 月 29 日，云南建投安装股份有限公司以中山市天乙能源有限
公司为被申请人，向广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，请求广州仲裁委员会中山分会裁决中山市天乙能源有限公司向其支付 50,335,763.84 元工程欠款及暂
计算至 2022 年 12 月 29 日的利息 398,181.98 元，合计 50,733,945.82 元，并申请
冻结中山市天乙能源有限公司 50,733,945.82 元银行存款。广州仲裁委员会中山分会于 2023年 1月 29日立案受理，案号：（2023）穗仲中案字第 1129号。仲裁案件立案后，经天乙能源申请并得到云南建投公司的同意，中山市第二人民法院发出（2023）粤 2072 执保 653 号《解除财产保全告知书》，采取了解除天乙
能源银行存款冻结的措施。2024 年 3 月 13 日该案已经第一次开庭，目前尚未作
出最终裁决。

  2、2023 年 9 月 19 日，中山公用事业集团股份有限公司以中山市领丰汇商
业经营管理有限公司、中山市顺益事业发展有限公司为被申请人，向广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，请求：被申请人支付 2023年 4月-2023年 7月欠付的
租金合计 3,813,046.94 元；因欠付 2022 年 5月-2023 年 7 月租金依约产生的违约
金暂计至 2023年 8月 6日为 1,043,469.91元，支付 2023年 4月 2023年 7月欠缴
的电费合计 594,420.22 元；赔偿因提前解除合同导致的损失暂估金额为22,398,473.22 元；最后，无偿移交黄圃农贸市场物业所有资产。各项金额暂总计为 7,413万元。广州仲裁委员会中山分会立案受理，案号（2023）穗仲中案字
第18368号。案件于 2024年 1月 8日第一次开庭，2024年 1月 31日双方达成和
解方案，签订补充协议： 原合同继续履行，中山市领丰汇商业经营管理有限公司和中山市顺益实业发展有限公司共同向中山公用事业集团股份有限公司支付
款项（包含所有欠付租金、违约金、电费等仲裁请求中提及的费用）合计
21,363,180.92 元，分 17 年支付，前三年免付，第四年（2027 年 1 月 1 日）开始
逐年支付 1,525,941.49 元。仲裁费用各自承担 50%。

  3、2024 年 3 月 13 日中通环境治理有限公司（简称“中通环境”）收到院通
知，万方建设集团有限公司（简称“万方集团”）因中通环境未能支付其朝阳金盏村和皮村两项目到期工程款，对中通环境发起诉讼并申请的财产保全。万方
集 团 将 中 通 环 境 向 法 院 起 诉 ， 要 求 中通 环 境 ：（1） 支 付剩 余 工 程 款
11,721,750.55 元；（2）要求按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付相应利息（自应付未付之日起计算至今）两项目合计 4740375 元；（3）承担案件受理费。同时向法院申请财产保全，冻结中通环境建设和北京银行账号，实际冻结资金金额 1204607.39 元，冻结中通环境下属公司中通和城、中通京南、中通京西、中通京潞、中通京房股权，5 家公司注册资本合计 1.1 亿元，实缴出资8324.34万元。中通环境于2024年3月15日已向法院提出财产保全复议申请书，请求法院撤销查封冻结的股权；中通环境正积极与万方集团进行沟通，争取与万方集团以对查封的全部股权先行解封，分期支付工程款项，利息全部免除为双方的条件，达成调解或、和解或撤诉。

  六、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人指定金圆统一证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。


  七、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  九、发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件，若后续政策调整，质押式回购交易安排视情况变化作相应调整。

  十、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

  十一、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购
自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

  十二、本期债券简称为“24中山 K2”，债券代码为 148707。