日盈电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：日盈电子证券代码：603286上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......5三、基...

  证券简称：日盈电子                    证券代码：603286
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      江苏日盈电子股份有限公司

  2024 年限制性股票与股票期权激励计划
                （草案）

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 4 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
（一）  对公司实行本激励计划条件的核查意见...... 7
（二）  对本激励计划内容及可行性的核查意见...... 7
（三）  对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 8
（四）  对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 8
（五）  对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 9（六）  对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见. 11
（七）  对公司实施本激励计划的财务意见...... 12（八）  公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市
公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 12
（九）  其他应当说明的事项 ...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件 ......14
 （二）咨询方式 ......14

  一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
日盈电子、本公司、公司、  指  江苏日盈电子股份有限公司
上市公司

本激励计划、本计划、股权  指  江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
激励计划                        划

《激励计划（草案）》      指  《江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
                                计划（草案）》

                                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏日盈电子
独立财务顾问报告、本报告  指  股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
                                独立财务顾问报告

本独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                                划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股票期权、期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                                买本公司一定数量股票的权利

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事、
激励对象                  指  高级管理人员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励
                                的其他人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                                保、偿还债务的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                                的条件

等待期                    指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                      指  为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                                标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《江苏日盈电子股份有限公司章程》


中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

          注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
      财务数据计算的财务指标。

          2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日盈电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日盈电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日盈电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》
（天健审 〔2023〕5278 号）、公司《2022 年度内部控制审计报告 》（ 天健审〔2023〕5280 号）、公司 2022 年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见

    经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。

    综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

    1、激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    2、激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    3、激励对象的核实

    （1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （2）根据《上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》：“经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的规定”。

    本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
    综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1、股权激励计划的权益授出总额度

    本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 500 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总