南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐人”或“本机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“发行人...

                中信建投证券股份有限公司

            关于江苏南大光电材料股份有限公司

    向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

  中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐人”或“本机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票的保荐人，持续督导期限截至 2023年 12 月 31 日。目前，本次向特定对象发行股票的持续督导期已经届满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐人及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐人基本情况

 保荐人名称    中信建投证券股份有限公司

 注册地址      北京市朝阳区安立路66号4号楼

 主要办公地址  上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2203室

 法定代表人    王常青

 本项目保荐代  安源、周洋
 表人

 项目联系人    安源

 联系电话      021-68801585


              本保荐人原指定安源、欧阳瑭珂担任南大光电向特定对象发行股票的保
              荐代表人，2021年5月，因欧阳瑭珂个人工作变动，保荐人委派吴乔可
              接替欧阳瑭珂担任南大光电向特定对象发行股票的保荐代表人，继续履
 是否更换保荐  行保荐代表人职责；
 人或其他情况  本保荐人原指定安源、吴乔可担任南大光电向特定对象发行股票的持续
              督导保荐代表人，2021年11月，因吴乔可工作变动，保荐人委派周洋接
              替吴乔可担任南大光电向特定对象发行股票的持续督导保荐代表人，持
              续督导职责。

    三、上市公司的基本情况

 公司名称              江苏南大光电材料股份有限公司

 股票代码              300346

 注册资本              543,423,716.00元

 注册地址              苏州工业园区胜浦平胜路67号

 主要办公地址          苏州工业园区胜浦平胜路67号

 法定代表人            冯剑松

 实际控制人            无

 联系人                周丹

 联系电话              0512-62520998

 本次证券发行类型      向特定对象发行股票

 本次证券发行时间      2021年7月22日

 本次证券上市时间      2021年8月19日

 本次证券上市地点      深圳证券交易所

                        2021年年度报告于2022年3月31日披露

 年报披露时间          2022年年度报告于2023年3月18日披露

                        2023年年度报告于2024年4月10日披露

 其他                  无

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对南大光电进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。


  1、督导南大光电及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注南大光电各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导南大光电合法合规经营。

  2、督导南大光电按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注南大光电募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设。

  3、督导南大光电严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对于公司的定期报告等公开信息披露文件进行了事前审阅并对上市公司年报、重大事项等发表意见。

  4、督导南大光电严格按照有关法律法规和《江苏南大光电材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

  5、定期或不定期对南大光电进行现场检查，对公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告等文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）部分募投项目延期

  南大光电于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“光刻胶
项目”建设完成期由原计划 2021 年 12 月 31 日延长至 2022 年 12 月 31 日。

  本次事项仅涉及项目建设期延期，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会导致募集资金投资项目变更，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的相关规定。保荐人对公司部分募投项目延期的事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

  （二）部分募投项目结项暨变更募集资金用途

  南大光电于 2023 年 3 月 17 日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事
会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，同意公司向特定对象发行股票募投项目之“光刻胶项目”和“扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目”结项暨变更募集资金用途事项。

  公司向特定对象发行股票募投项目“光刻胶项目”已建成年产 5 吨 ArF 干式
光刻胶生产线、年产 20 吨 ArF 浸没式光刻胶生产线及年产 45 吨的光刻胶配套
高纯试剂生产线，具备 ArF 光刻胶及配套关键组分材料的生产能力；“扩建 2,000吨/年三氟化氮生产装置项目”已实现三氟化氮年产能由 2000 吨/年增至 4000 吨/年，实现了募投项目产能建设规划；“补充流动资金”项目已实施完毕。

  “光刻胶项目”和“扩建 2,000 吨/年三氟化氮生产装置项目”结项后，公司向特定对象发行股份募集资金共计结余 25,627.27 万元（含利息收入），为提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，公司结合发展战略、研发项目情况及实际资金需求，将上述资金中的 22,000.00 万元用于投资“六氟丁二烯产业化项目”和“研发中心升级改造项目”，并将剩余募集资金 3,627.27 万元永久补充流动资金。

  公司本次变更系基于公司整体发展战略等因素做出的审慎决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项无异议，并出具了无异议的核查意见。
    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  本次持续督导期间内，南大光电在工作过程中为保荐人进行保荐工作提供了必要的设施及其他便利条件，并配备专业、高效的工作人员，有效协调公司各部
门配合保荐人的工作，保证了保荐人有关工作的顺利进行。

  南大光电能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送保荐人；积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
  综上所述， 南大光电配合保荐工作情况良好。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  本次持续督导期内，南大光电聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调和核查工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  在保荐人持续督导期间，保荐人对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  保荐人认为：持续督导期间内，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  本次发行募集资金到位后及部分募集资金用途变更后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议和《募集资金管理办法》，2022 年 3 月部分募投项目延期事项及2023 年 4 月向特定对象发行股票部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项已履行必要的审批程序并公告。募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金存放
专项账户的余额 20,512.63 万元（含利息收入）尚未使用完毕，保荐人将对该事项继续履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  无