兆易创新:兆易创新2023年年度股东大会会议资料

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兆易创新科技集团股份有限公司
 2023 年年度股东大会会议资料

    二〇二四年五月十四日


          兆易创新科技集团股份有限公司

            2023 年年度股东大会文件目录


2023 年年度股东大会会议议程...... 2
2023 年年度股东大会现场会议须知...... 3
关于审议《2023 年度财务决算报告》的议案...... 4
关于审议《2023 年年度报告》及摘要的议案...... 5
关于 2023 年计提资产减值准备的议案...... 6
关于审议《2023 年度利润分配预案》的议案...... 9
关于审议《2023 年度董事会工作报告》的议案 ......11
关于审议《2023 年度监事会工作报告》的议案...... 12
关于审议《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案...... 13
关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案...... 14
关于《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案...... 17
关于《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案...... 18关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案19
关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案...... 21
关于听取《独立董事 2023 年度述职报告》事项...... 23

          兆易创新科技集团股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议议程

会议时间：2024 年 5 月 14 日 13:30

会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
        和高级管理人员；公司聘请的律师

会议议程：

  一、 主持人宣布大会开始。

  二、 介绍股东到会情况。

  三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

  四、 推选监票人和计票人。

  五、 宣读会议审议议案。

  六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

  七、 股东进行书面投票表决。

  八、 休会统计表决情况。

  九、 宣布议案表决结果。

  十、 宣读股东大会决议。

  十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

  十二、 宣布本次股东大会结束。


          2023 年年度股东大会现场会议须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

  1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

  2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

  3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

  4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

  5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

  7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一

          兆易创新科技集团股份有限公司

      关于审议《2023 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

  公司《2023 年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。
                                  兆易创新科技集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 5 月 14 日
议案二

          兆易创新科技集团股份有限公司

      关于审议《2023 年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

    公司《2023 年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。
                                  兆易创新科技集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 5 月 14 日
议案三

          兆易创新科技集团股份有限公司

        关于 2023 年计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

    一、本次计提减值准备的情况概述

  为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上对2023 年末相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备金额，具体情况如下：

                                                          单位：元

                    项目                          本期计提金额

 信用减值损失          应收账款减值损失                  -400,991.23
                        其他应收款减值损失              1,220,652.37

                        存货跌价损失                  236,707,071.63
 资产减值损失          商誉减值损失                  373,371,627.81
                        开发支出减值损失                2,629,973.53

                    合计                              613,528,334.11

    二、本次计提减值准备事项的具体说明

  1. 应收账款、其他应收款减值准备

  公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，公司 2023 年度冲回应收账款减值损失 40.10 万元，计提其他应收款减值损失 122.07 万元。

  2. 存货减值准备

  2023 年公司所处半导体行业仍面临需求复苏缓慢的严峻考验，存货周转率
从 2022 年的 2.17 下降至 1.60，同时行业竞争激烈，导致公司产品销售价格大
幅下降。公司根据存货会计政策，在资产负债表日，评估存货可变现净值，并按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司与会计师充分沟
通后，根据《企业会计准则》要求，本着谨慎性原则，依据预计未来售价对该批存货计提减值准备、形成资产减值损失 236,707,071.63 元。

  3. 商誉减值准备

  2019 年 5 月，公司收购上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称“上
海思立微”）100.00%股权时形成商誉，相关资产组为上海思立微传感器业务长期资产组，包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及商誉。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第二章第四条，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，按可收回金额低于账面值的金额，计提减值准备。而资产的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定的。

  公司聘请第三方评估机构中联资产评估集团有限公司进行相关资产评估，出具了《兆易创新科技集团股份有限公司拟对合并上海思立微电子科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报
告》（中联评报字（2024）第 0975 号）。在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，上
海思立微与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为 9,599.07 万元，商誉账面价值 78,038.10 万元，合计 87,637.16 万元，商誉资产组可收回金额约50,300.00 万元。根据上述评估报告并综合考虑标的资产的实际经营情况，公司拟对收购上海思立微形成的商誉，计提商誉减值准备 373,371,627.81 元。

  4. 开发支出减值准备

  资产负债表日，公司对在研项目进行评判，对预期市场前景不乐观且未形成对公司有商业利用价值研发成果的项目终止研发资本化，经减值测试，公司2023 年计提开发支出减值损失 263.00 万元。

    三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次公司计提资产减值准备共计人民币 613,528,334.11 元，相应减少公司2023 年合并报表利润总额 613,528,334.11 元，对公司报告期的经营性现金流没有影响。


  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

                                  兆易创新科技集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 5 月 14 日
议案四

          兆易创新科技集团股份有限公司

      关于审议《2023 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 161,141,224.88 元，其中母公司实现净利润194,627,261.56 元，公司法定盈余公积累计额已达注册资本 50%以上，根据《公司法》《公司章程》的规定，2023 年度不再提取法定盈余公积，2023 年当年实
际可供股东分配利润为 161,141,224.88 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累
计可供分配利润 4,780,384,002.65 元，资本公积金为 8,350,012,977.91 元。

  根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》，上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2023 年度以自有资金通过集中竞价方式实施了股份回购，回购金额 101,983,223.00 元（不