洪城环境:申万宏源关于洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二四年四月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问...

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于

      江西洪城环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

        2023 年度持续督导意见

          暨持续督导总结报告

                独立财务顾问

                  二零二四年四月


                        声明

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”）委托，担任上市公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问。

  本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

  本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读洪城环境发布的与本次交易相关的文件全文。


                        目录


声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
一、 本次重组的实施情况 ......6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ......9
三、 业绩承诺的实现情况 ...... 17
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21
五、 公司治理结构与运行情况 ...... 25
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25

                        释义

    在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

                                    一般名词

                          《申万宏源 证券承销 保荐 有限责任公 司关于江 西洪城环 境股
 本持续督导意见        指  份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套 资金暨
                          关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

 洪城环境、洪城水业、上 指  江西洪城环境股份有限公司， 更名前为江 西洪城水业股份有
 市公司、公司              限公司

 交易标的、标的资产    指  鼎元生态 100%股权

 标的公司、鼎元生态    指  江西鼎元生态环保有限公司

 交易对方、水业集团、南 指  南昌水业集团有限责任公司
 昌水业

                          上市公司以通过发行股份及支 付现金的方式购买水业 集团所
 本次交易、本次重组    指  持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条
                          件的特定对象非公开发行股票募集配套资金

 市政控股              指  南昌市政公用投资控股有限责任公司

 洪城康恒              指 江西洪城康恒环境能源有限公司

 宏泽热电              指 温州宏泽热电股份有限公司

 绿源环境              指 南昌绿源环境水务有限公司

 洪源环境              指 江西洪源环境发展有限公司

《发行股份及支付现金购 指 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之
 买资产协议》              发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》  指 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发
                          行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

 报告期                指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）

《上市规则》          指 上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）

 申万宏源承销保荐、主承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 销商、独立财务顾问
 大信会计师事务所、会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 师

 中铭评估              指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

 中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

 上交所                指 上海证券交易所

 中证登                指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


 元、万元              指 人民币元、人民币万元

 交割日                指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日

                          中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第 2079 号”的《江西洪城
《评估报告》          指 环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及
                          的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》

    说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加 总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次重组的实施情况
（一）本次交易方案概述

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时，洪城环境向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

    募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
    根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079 号评估
报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。

    本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股
份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态 39.00%股权。
（二）本次交易的实施情况

    1、本次发行股份及支付现金购买资产情况

    （1）标的资产的交付及过户情况

    截至本持续督导意见出具日，洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年4 月 7 日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81），上市公司已合法持有鼎元生态 100%股权。

    （2）验资情况

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 6-00002 号《验
资报告》，截至 2022 年 4 月 8 日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购
买其持有的鼎元生态100％股权的工商变更登记已于2022年4月8日办理完毕。上市公司共计发行人民币普通股（A 股）86,471,621 股，每股发行价格为 6.66 元，
申请增加注册资本人民币 86,471,621 元，变更后的注册资本为人民币1,034,509,972.00 元，股本为人民币 1,039,309,763.00 元。

    （3）新增股份登记情况

  上市公司本次非公开发行新股数量为 86,471,621 股（其中限售股数量为86,471,621 股），非公开发行后洪城环境总股本为 1,039,309,912 股。

  2022 年 4 月 18 日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，上市公司本次发行的 86,471,621 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
    （4）现金对价的支付情况

  根据上市公司提供的银行回单，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定于 2022 年 11 月 7 日向水业集团支付了本次交易的现金对价。
  2、本次募集配套资金情况

    （1）定价情况及发行数量

  本次发行采用非公开发行股票的方式。非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值 1 元。实际发行数量 50,716,115 股。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%，即 2022 年 10 月 14 日前二十个交易日公司
股票均价的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 6.66 元/股，因此，本次发行底价为 6.66 元/股。

    上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 7.26 元/股。

    （2）发行对象及获配情况

  本次募集配套资金发行对象为国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控 2 号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司和江西星河影视投资有限责任公司，合计5 名投资者，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结
果如下：

序号                认购对象                  获配股数  获配金额（元） 锁定期
                                                （股）                  （月）

 1  国家绿色发展基金股份有限公司            24,793,388  179,999,996.88  6

 2  江西中文传媒蓝海国际投资有限公司        13,774,104  99,999,995.04  6

 3  中信证券股份有限公司-青岛城投金控 2 号单    5,261,572  38,199,012.72  6
      一资产管理计划

 4  上海星河数码投资有限公司                  4,132,231  29,999,997.06  6

 5  江西星河影视投资有限责任公司              2,754,820  19,999,993.20  6

                  合计                        50,716,115  368,198,994.90    -