华蓝集团:2023年独立董事述职报告-池昭梅

【摘要】华蓝集团股份公司2023年度独立董事述职报告本人池昭梅作为华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司...

                  华蓝集团股份公司

              2023 年度独立董事述职报告

  本人池昭梅作为华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2023 年度的工作中，忠实、勤勉、独立地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  池昭梅：女，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计
学教授，正高级会计师。1993 年 7 月至 1998 年 7 月，在广西商业高等专科学校
任职；1998 年 8 月至 1999 年 8 月，在广西求实会计师事务所任副所长；1999 年
8 月至 2003 年 7 月,在广西商业高等专科学校任副主任,2006 年 1 月至 2008 年
10 月，在广西财经学院任职，2008 年 11 月至 2016 年 9 月，历任广西财经学院
会计与审计学院副院长；国际教育学院副院长、院长；国际交流处副处长、处长；
2016 年 9 月至今，在广西财经学院国际教育学院任院长；2011 年至 2015 年，担
任广西博世科环保科技股份有限公司的独立董事；2020 年至今，担任柳州钢铁股份有限公司的独立董事。2022 年 1 月至今，任华蓝集团股份公司独立董事。
  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况


    （一）参加会议情况

  1.出席董事会会议情况

 独立董事姓名 应参加董事会  出席次数 以现场/通讯方  委托出  缺席
              次数                    式参加次数    席次数  次数

  池昭梅          9          9          9          0      0

  除回避表决的情况外，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

  2.列席股东大会情况

 独立董事姓名 应参加股东大  出席次数 以现场/通讯方  委托出  缺席
              会次数                  式参加次数    席次数  次数

  池昭梅          4          4          4          0      0

  3.参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  2023 年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及公司相关规章制度的规定，现将主要工作情况报告如下：
  （1）作为公司审计委员会主任委员，2023 年公司审计委员会共召开 7
次，本人均有出席。本人积极与公司管理层、内部审计机构、财务机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流；严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司相关委员会工作细则，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露、推动内部审计机构实质性开展工作、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对定期报告、募集资金年度存放与使用情况专项报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运
作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  （2）2023 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次，本人有出

席。

  （3）2023 年度，公司未召开董事会战略委员会会议、董事会提名委员会会议。

  （3）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司在本人任职期间内并未召开独立董事专门会议。报告期内对公司重大事项共发表了 3 次事前认可意见和 4 次独立意见，发挥了独立董事专业优势。

    （二）现场考察情况及公司配合工作情况

  报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

  报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会关注投资者对公司的提问，倾听中小股东的疑问及诉求，敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  报告期内，本人切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与内部审计机构、承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行充分沟通。

    （五）保护投资者权益方面的其他工作

  本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

  （六）公司配合本人工作的情况

  在履职过程中，公司管理层主动提供各种便利条件，有效配合了本人的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应披露的关联交易

  对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，认为公司 2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况


  报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

  报告期内，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》，对此发表独立意见。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

    （三）聘任会计师事务所情况

  报告期内，经公司第四届董事会第十四次会议及 2022 年度股东大会审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023 年度审计机构，对此发表了明确同意的事前认可意见和同意的独立意见。天职国际能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守和履职能力，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。该机构能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及股东尤其是中小股东利益。

    （四）股权激励情况

  2023 年 2 月 7 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的
授予登记工作，向 50 名激励对象授予 129.14 万股第一类限制性股票，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公

告》。

    （五）为公司及董监高购买责任险情况

  报告期内，经公司第四届董事会第十七次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于购买公司董监高责任险的议案》，对此发表了明确同意的独立意见。为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责任人员购买责任险，有利于促进董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员合规履职，降低履职期间可能导致的风险和损失；有助于完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，其审议程序合法、有效，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

    四、其他事项

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
    查；

    3、未有提议召开临时股东大会的情况；

    4、无向股东征集股东权利的情况。

    五、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。

  2024 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（本页无正文，为华蓝集团股份公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）
                                        独立董事：

                                                      池昭梅