海融科技:上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

【摘要】上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》...

      上海海融食品科技股份有限公司

      第一期员工持股计划管理办法

                        第一章 总则

    第一条 为规范上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则


  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 员工持股计划的持有人情况

  1、参与对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

  有下列情形之一的，不能成为参加对象：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

  （5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  （6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  2、参加对象额度分配

  本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
  本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 1,727.1584 万元，以“份”作为
单位，每份份额为 1 元，其中预留 522.44 万份，参与员工不超过 18 人（不包括
预留部分），具体名单及分配情况如下所示：

 序号    姓名            职务              持有份额上限      占本期持股计划

                                              （万元）            的比例

  1    赵钧铭          副总经理

  2      曹建          副总经理

  3      庄涛      董事、董事会秘书                505.4960            29.27%
  4    金林泉          财务总监

  5    于秀红        监事会主席

其他核心骨干员工（不超过 13 人）                      699.2224            40.48%

预留份额                                            522.4400            30.25%

                  合计                            1,727.1584          100.00%

  本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

  为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 522.44 万份，占本期持股计划标的股票总量的 30.25%，需在股东大会审议通过本持股计划 12 个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
  第四条 员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 1,727.1584 万元，以“份”作为单位，每份份额为 1 元。

  第五条 员工持股计划的股票来源


  本员工持股计划股票来源为上市公司回购本公司 A 股股票，即公司于 2024
年 2 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划。

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累
计回购股份数量为 115,000 股，占公司目前总股本的 0.13%（以 2024 年 3 月 31
日收市后公司总股本 90,000,000 股为依据计算），回购的最高成交价为 26.82 元/股，最低成交价为 26.16 元/股，成交总金额为 3,031,360.00 元（不含交易费用）。目前回购尚未完成。

  第六条 员工持股计划的股票规模及受让价格

  本次员工持股计划受让的股份总数不超过 122.32 万股，占公司当前股本总额的 1.36%。股票来源于拟受让海融科技回购专用证券账户回购的股票，本期员工持股计划股票及预留部分的受让价格为 14.12 元/股。在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.98 元的 50%，为每股 12.99 元；（2）
本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.22 元的 50%，为每股 14.11 元。
  本期员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

  1、员工持股计划的存续期

  （1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  （2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

  （3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  （6）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

  （1）首次授予部分

  本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次受
让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：

  解锁安排                        解锁时间                        解锁比例

 第一个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下    40%

                              之日起算满 12 个月

 第二个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下    30%

                              之日起算满 24 个月

 第三个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下    30%

                              之日起算满 36 个月

  （2）预留授予部分

  若预留份额的分配方案在 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，预留部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：

    解锁安排                        解锁时间                      解锁比例

  第一个解锁期      自公司公告预留份