海融科技:上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

【摘要】证券代码：300915证券简称：海融科技上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要上海海融食品科技股份有限公司二〇二四年四月声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：300915                                  证券简称：海融科技
  上海海融食品科技股份有限公司

        第一期员工持股计划

          （草案）摘要

                上海海融食品科技股份有限公司

                        二〇二四年四月


                            声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

  1、员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、分配比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

  1、上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海海融食品科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，含公司董事（不包括独立董事，下同）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划本期的总人数不超过18人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中预计参与董事、监事、高级管理人员共计5人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  5、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,727.1584万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的总份数为不超过1,727.1584万份，其中预留522.44万份。持有人的最终人数、名单以及获取份额以员工实际参与情况为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及
法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

  6、本员工持股计划股票来源为上市公司回购本公司A股股票，即公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十五次会议，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

  7、本期员工持股计划股票及预留部分的受让价格为14.12元/股。

  8、本期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本期员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起设立12个月的锁定期。

  9、本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。

  本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划预留份额若在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留部分权益明确分配情况之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。预留份额若在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留部分权益明确分配情况之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司考核目标和持有人考核结果计算确定。

  10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，
提请股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员将回避表决。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            目录


声明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录...... 7
释义...... 8
一、员工持股计划的目的和基本原则...... 9
二、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
三、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格...... 11
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 13
五、员工持股计划的管理模式...... 17
六、员工持股计划的资产构成及权益处置方法 ...... 24
七、员工持股计划的变更、终止 ...... 28
八、本员工持股计划的会计处理 ...... 29
九、公司与持有人的权利与义务 ...... 29
十、其他 ...... 31

                            释义

    除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

 上海海融食品科技股份有限公    指 海融科技

 司、本公司、公司

 员工持股计划、本次员工持股    指 上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持股
 计划、本计划、本持股计划        计划

 员工持股计划草案、本计划草  指 《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持
 案                              股计划（草案）》

 持有人、参与对象            指 参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级
                                  管理人员及核心骨干员工

 持有人会议                  指 员工持股计划持有人会议

 管理委员会                  指 员工持股计划管理委员会

 《员工持股计划管理办法》    指 《上海海融食品科技股份有限公司第一期员工持
                                  股计划管理办法》

 标的股票                    指 海融科技A股普通股股票

 中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

 深交所                      指 深圳证券交易所

 登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》                指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                  见》

 《自律监管指引》              指 《深圳证券交易所上市公司自律监管第2号——创
                                  业板上市公司规范运作》

 《公司章程》                指 《上海海融食品科技股份有限公司章程》

 元、万元                    指 人民币元、人民币万元

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的和基本原则

    （一）员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划持有人的确定依据和范围

  （一）参加对象确定的确定标准

  1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，
含公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

  2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司