兆讯传媒:2023年度独立董事述职报告(高良谋)

【摘要】兆讯传媒广告股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范...

              兆讯传媒广告股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。认真审议董事会会议的各项议案，监督公司规范化运
作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人
2023 年度履职情况报告如下：

    一、2023 年独立董事履职概况

  2023 年度，公司董事会共召开 4 次会议，本人均亲自出席参与表决，认真
审阅会议材料，不存在连续两次未亲自出席会议的情形，没有缺席或委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。公司股东大会共召开 2 次会议，本人列席了 2 次股东大会。

  本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意
见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成
票，没有反对、弃权的情况。

    二、年度履职重点关注事项的情况

    （一）发表的独立意见的情况

  1、公司 2023 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第六次会议，本人在认真
审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《公司控股股东及其他关联方占用资金情况》、《公司对外担保情况》、《关于
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议

案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>》、《关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。其中，对《关于2023 年度日常关联交易预计的议案》和《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  2、公司 2023 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第七次会议，本人在认真
审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司 2023年半年度《公司控股股东及其他关联方占用资金情况》、《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了专项说明和独立意见。

  （二）专门委员会履职情况

  报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章
程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对公司内部董事及高管的履职、绩效及薪酬情况进行监督考核；作为提名委员会委员，充分审查董事、高级管理人员候选人资格，在了解候选人任职资格、履职能力、品德素养、兼职情况的基础上，对相关事项在经提名委员会进行认真审议后提交董事会审议；作为审计委员会委员，在年报审计过程中积极进行审计的沟通、监督等工作，做好定期报告审阅和监督工作，切实履行作为审计委员会委员的职责。

    三、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司的财务状况和内部控制等制度的建设及执行情况。同时，本人还利用参加公司会议的机会多次与管理层深度沟通，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、微信等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时地了解公司的日常经营、管理和内部控制等制度的完善执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，切实督促公司规范运作，提升治理水平，保障股东的知情权，切实维护中小股东的利益。
    四、保护投资者权益方面所做的工作


  （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

  （二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料， 利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

  （三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。

  （四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制
度，积极参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    五、其他工作情况

  （一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

  （二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
  （三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
  2023 年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。2024 年，本人作为公司独立董事将继续认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极利用自己的专业特长为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，促进公司董事会的客观、公正与规范运作。

                                                    独立董事：高良谋

2024 年 4 月 22 日