兆讯传媒:董事会决议公告

【摘要】证券代码：301102证券简称：兆讯传媒公告编号：2024-004兆讯传媒广告股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况兆讯...

    证券代码：301102      证券简称：兆讯传媒      公告编号：2024-004

                兆讯传媒广告股份有限公司

              第五届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月22日以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知已于10日前以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。其中，独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生及董事马冀先生以通讯方式参加。会议由董事长苏壮强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2023 年年度报告及摘要》

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过 《2023 年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。

  公司独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生向董事会递交了《2023
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过 《2023 年度总经理工作报告》

  经审议，董事会认为，2023 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    （四）审议通过 《2023 年度财务决算报告》

  董事会认为，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了2023 年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《2023 年度财务决算报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过 《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报投资者，共享企业价值。按照《公司章程》的有关规定，公司拟定2023 年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10 股派发现金股利人民币 1.4 元（含税），以本公告披露日的公司总股本290,000,000 股测算，预计派发现金红利人民币 40,600,000 元（含税），占合
并报表中归属于母公司所有者净利润的 30.25%。以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。同时授权公司管理层修订因股本增加相对应的公司章程条款，并办理相应工商变更。

  公司拟定的 2023 年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2024-007）。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》

  董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，以及对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保障。

  本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。保荐机构国投证券股份有限公司对公司的内部控制情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》、《国投证券股份有限公司关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    （七）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

  董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体审计要求和审计范围与
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年度的审计费用。

  本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会就此议案发表了审核意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》和《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》（公告编号：2024-008）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  公司结合以往情况及未来发展需要，对 2024 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

  （1）根据公司经营发展需要，预计 2024 年度公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易事项额度合计不超过 6,450 万元。

  （2） 2023 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 5,870.95
万元。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司监事会就此议案发表了审核意见。保荐机构国投证券股份有限公司对该议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-009）及《关于 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》。

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事苏壮强先生、马冀先
生回避表决。

    （九）审议通过《关于 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-010）。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  全体关联董事回避表决，根据《公司章程》的规定，本议案将直接提交股东大会审议。

    （十）审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

  本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    （十一）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》

  为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，建立健全内部审计制度，明确内部审计机构和人员的职责，提高内部审计工作质量，强化经营管理。公司拟制定<内部审计制度>。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （十二）审议通过《2024 年第一季度报告全文》

  董事会认为，公司《2024 年第一季度报告全文》符合法律、行政法规等相
关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告全文》（公告编号：2024-013）

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    （十三）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

  公司将于 2024 年 5 月 23 日（星期四）召开公司 2023 年年度股东大会，
本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议；

  3、2024 年第一次独立董事专门会议决议。

  特此公告。

                                      兆讯传媒广告股份有限公司董事会
                                              二〇二四年四月二十四日