兆讯传媒:国投证券关于兆讯传媒2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业...

                国投证券股份有限公司

            关于兆讯传媒广告股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000.00股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民币 1,994,000,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 1,904,033,306.56 元。中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具《兆讯传媒广告股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00027 号）。

  （二）2023 年度募集资金使用情况

  报告期内，公司使用募集资金投入募投项目 53,402.79 万元，累计使用募集资金投入募投项目 98,794.05 万元（含置换先期以自有资金投入的金额）；当前募集资金余额 101,288.91 万元（含利息收入），具体如下：

                                                              单位：人民币万元

                            项目                                  金额

 募集资金总额                                                        199,400.00

 减：发行费用（含税）                                                  9,316.00

 减：以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的金额                        214.61

                            项目                                  金额

 减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额                      1,228.63

 减：募投项目累计投入金额                                            62,298.48

 减：超募资金永久性补充流动资金的金额                                35,266.94

 加：利息收入                                                        10,213.57

 募集资金期末余额                                                    101,288.91

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

  根据上述监管规范及《管理制度》，2022 年 4 月 13 日，公司及实施本次募
投项目的全资子公司兆讯新媒体科技有限公司，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行、广发银行股份有限公司上海分行及保荐机构安信证券股份有限公司（现更名为：国投证券股份有限公司）分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用进行监督。

  2022 年 5 月 28 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议案》，公司及拉萨兆讯数字科技有限公司在盛京银行股份有限公司北京支行开立了募集资金专项账户，并与前述银行及保荐机构安信证券股份有限公司（现更名为：国投证券股份有限公司）签订了《募集资金四方监管协议》。

  上述协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  （二）募集资金存放情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，各募集资金专户的情况如下：


  开户主体                监管银行                    专户账号        专户余额（元）

            盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行  0334 2101 0200 1166 662    866,420,848.95
兆讯传媒广告

            中国工商银行股份有限公司北京望京支行 0200 003519200166 678          5,005.00
股份有限公司

            广发银行股份有限公司上海分行        9550 880233505500 141        14,815.98

兆讯新媒体科

            盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行  0334 210102001388 886    72,509,875.08
技有限公司
拉萨兆讯数字

            盛京银行股份有限公司北京分行        0110 1001 0200 0065 441    73,938,543.41
科技有限公司

                                合计                                    1,012,889,088.42

        三、本期募集资金的实际使用情况

        （一）募集资金实际使用对照表

        截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附件 1《募集资金使

    用情况对照表》。

        （二）募投项目实施地点、实施方式变更情况

        报告期内，公司不存在变更募投项目实施地点、实施方式的情况。

        （三）募集资金投资项目先期投入、自筹资金支付发行费用的情况及置换情

    况

        公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会

    第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

    及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自

    筹资金 1,228.63 万元及已支付的发行费用 214.61 万元，共计 1,443.24 万元。公

    司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。中喜会计师事务所（特殊

    普通合伙）出具了《兆讯传媒广告股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项

    目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审 2022T00278 号）。上述置

    换预先投入募投项目和支付发行费用的事项已于 2022 年 5 月 10 日全部完成置

    换。

        （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

        报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

        （五）节余募集资金使用情况


  报告期内，公司无募集资金节余情况。

  （六）超募资金使用情况

  1、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

  1）公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 190,403.33 万元，在扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为 60,266.94 万元。公司于 2022年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，于
2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 18,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.87%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。
  2）公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第五次会议，于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金
永久补充流动资金实施满十二个月之日（2023 年 8 月 16 日）起使用部分超募资
金人民币 17,266.94 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.65%。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。

  2、使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的情况

  公司于 2022 年 5 月 28 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，于 2022 年 6 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的议案》，同意使用超募资金 25,000.00 万元投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目，计划在省会及以上城市通过自建和代理方式取得 15 块户外裸眼 3D 高清大屏。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设户外裸眼 3D 高清大屏项目的公告》（公告编号：2022-031）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金对该项目的实际投入金额 18,405.28 万
元。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于相关银行募集资
金专户。

  （八）募集资金使用的其他情况

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度及实际情况，经过谨慎研究，决定对“运营站点数字媒体建设项目