高凌信息:2023年度独立董事述职报告(梁枫)

【摘要】珠海高凌信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人梁枫，作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工...

            珠海高凌信息科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  本人梁枫，作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事履历

  梁枫先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
具有注册会计师资格，中级金融经济师。1993 年 9 月至 2003 年 2 月任中国建设
银行珠海分行筹资科科员；2003 年 3 月至 2005 年 12 月任珠海香洲一汽汽车销
售有限公司副总兼财务总监；2005 年 12 月至 2008 年 1 月任珠海中兴财光华会
计师事务所项目经理；2008 年 1 月至 2008 年 12 月任红塔证券股份有限公司经
纪业务部副总兼总部营销中心总经理；2009 年 1 月至 2010 年 10 月任红塔证券
股份有限公司曲靖翠峰东路证券营业部总经理；2010 年 10 月至 2016 年 6 月任
东莞证券股份有限公司珠海人民东路珠海营业部总经理；2016 年 6 月至 2018 年
12 月任珠海横琴金投挂牌上市服务中心有限公司主任；2017 年 2 月至 2020 年 1
月任珠海五诚创新投资咨询有限公司执行董事、经理；2018 年 4 月至 2020 年 8
月任珠海横琴优诚管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 12
月至 2021 年 11 月历任珠海上市挂牌企业协会筹建组负责人、秘书长；2020 年 6
月至今任广东三浦车库股份有限公司、广东飞企互联科技股份有限公司独立董
事；2021 年 12 月至 2023 年 5 月任珠海伊斯佳科技股份有限公司独立董事；2020
年 12 月至今任珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事；2021 年 3 月至今任珠
海双喜电器股份有限公司董事；2021年 11月至今任珠海上市挂牌企业协会顾问；

2021 年 12 月至 2023 年 11 月任珠海雷特科技股份有限公司独立董事；2023 年 7
月至今任珠海康晋电气股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今任珠海市南特
金属科技股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至 2022 年 7 月任珠海天威新材料
股份有限公司董事长特别助理、财务总监、董事会秘书；2022 年 7 月至今任珠海天威新材料股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

  （二）独立性情况说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联企业担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

  本人符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中能够保持独立，并做出客观、专业的判断，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会的情况

  2023 年度，公司董事会共召开 7 次会议，本人以通讯表决方式全部亲自出
席，严格按照法律法规、规范性文件中关于独立董事的要求，独立公正履行职责。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通，积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人认为公司董事会审议的议案均未损害全体股东的利益，对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。

  2023 年度，本人出席公司 2022 年度股东大会。

    （二）董事会专门委员会工作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，本人出席会议情况如下：


  专门委员会名称      报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

审计委员会                                  4                      4

薪酬与考核委员会                            2                      2

    （三）参与独立董事专门会议工作情况

  2023 年度公司未召开独立董事专门会议。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

    （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年 12 月 5 日，本人现场为公司高管及相关人员做证券事务培训，并就
公司募集资金使用、对外投资、关联交易等内容展开讨论。同时与公司管理层沟
通，了解公司情况。2023 年 12 月 11 日，在年审会计师进场前，到公司参加年
审会计师沟通会，参与年报审计相关事项的讨论。

  2023 年度，本人充分利用现场工作的机会对公司进行现场考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、内部控制制度的建设、董事会决议执行情况等进行现场检查，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

  此外，本人还通过通讯方式与公司管理层保持沟通，认真了解公司管理状况、财务状况、募投项目进展情况等，并关注董事会决议的执行情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态，提醒公司防范相关风险。

  报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和配合，全面向本人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

    （七）保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作。2023 年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  2、报告期内，对公司生产经营、财务管理、内部控制等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
    三、履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列的高凌信息与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责，在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：

                      事项                        报告期内      履职情况

                                                  是否发生

应当披露的关联交易                                    否

上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案                否

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的      否

措施

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评    是    请见“履职说明一”
价报告

聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所        是    请见“履职说明二”

聘任或者解聘上市公司财务负责人                        否

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更    否
或者重大会计差错更正

提名或者任免董事                                      否

聘任或者解聘高级管理人员                              否

董事、高级管理人员的薪酬                              是    请见“履职说明三”

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获    否
授权益、行使权益条件成就

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划      否

关于法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的    是    请见“履职说明四”
其他应关注事项的说明

    履职说明一、关于定期报告、内部控制评价

  报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司根据上市公司内部控制指引以及企业内部控制基本规范等法律法规、规范性文件的规定，严格按照要求建立并持续完善内部控制制度，持续推进内部控制的实施，建立健全内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司各项经营活动的风险能够得到合理控制，不存在重大或重要内部控制缺陷，能够保障公司和股东的合法权益。

    履职说明二、关于聘任会计师事务所情况

  公司已于 2023 年 5 月 25 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表了独立意见：经核查，本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均能够满足公司对于2023 年度财务审计机构的要求。本次审议续聘审计机构的程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    履职说明三、关于董事、高级管理人员的薪酬


  报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    履职说明四、关于法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应关注事项的说明：

    1、对外担保及资金占用

  报告期内公司及控股子公司均未发生对外担保的情况，亦不存在公司资金被控股股东及其他关