合锻智能:天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）非公开发行股...

              天风证券股份有限公司

        关于合肥合锻智能制造股份有限公司

 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3322 号文核准，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票 55,845,145 股，每股发行价格为人民币 7.89 元，共计募集资金人民币440,618,194.05 元，扣除各项发行费用 6,605,685.93 元，募集资金净额为
434,012,508.12 元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 5 日到账，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0012 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户储存管理。

    （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 12,821.64 万元，尚
未使用的募集资金为人民币 30,879.56 万元。募集资金专项账户的存放情况如下：
                                                                    单位：万元

        开户行                    账号            初始存入金  截止日余额

                                                        额

 中国工商银行股份有限    1302010529200348207        43,701.20      18,879.56
  公司合肥望江路支行

 安徽肥西农村商业银行  20000456935866600000208              -      12,000.00
 股份有限公司莲花支行


        开户行                    账号            初始存入金  截止日余额

                                                        额

        合计                      -                43,701.20      30,879.56

  注 1：公司按照要求开立募集资金专户存储，初始存入金额合计 43,701.20 万元，后公
司将前期已垫付的各项发行费用替换后，实际募集资金净额为 43,401.25 万元。

  注 2：2023 年 1 月 3 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二
十五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 30,860 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。2023 年 12 月 26 日，公司已将上述暂时性补充流动资金的募集资金
30,860 万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。

  注 3：2023 年 12 月，公司与全资子公司安徽中科光电色选机械有限公司、天风证券、
安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，中科光电在安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行开设募集资金专项账户（账号：20000456935866600000208）。

    二、募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2022 年 1 月，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、中国
工商银行股份有限公司合肥望江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：1302010529200348207）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于 2023 年 12 月 27 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 12,000 万元向全资子公司增资以实施募投项目。
  2023 年 12 月，公司与全资子公司安徽中科光电色选机械有限公司（以下简
称“中科光电”）、天风证券、安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，中科光电在安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行开设募集资金专项账户（账号：20000456935866600000208）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协
议的履行不存在问题。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                                    单位：万元

          开户行                      银行账号                  余额

 中国工商银行股份有限公司        1302010529200348207              18,879.56
      合肥望江路支行

 安徽肥西农村商业银行股份      20000456935866600000208            12,000.00
    有限公司莲花支行

          合计                            -                        30,879.56

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金实际使用情况见“附表：募集资金使
用情况对照表”。

    四、募集资金使用及披露中存在的问题

  2023 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    五、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：合锻智能 2023 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了合锻智能 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。

    六、保荐机构核查程序与核查意见

  经核查，保荐机构认为：合肥合锻智能制造股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务；2023 年度公司不存在违规使用募集资金的情形。


  附表：募集资金使用情况对照表

                                                                                                                        单位：万元

募集资金总额                                              44,061.82  本报告期投入募集资金总额                                    -

变更用途的募集资金总额                                          -

                                                                    已累计投入募集资金总额                                13,200.00
变更用途的募集资金总额比例                                      -

                    是否                                                        截至期末                                    项目
                    已变                                                        累计投入  截至期  项目达                  可行
                    更项  募集资金            截至期            截至期末累  金额与承  末投入  到预定  本年度  是否达  性是
承诺投资项目        目    承诺投资  调整后投  末承诺  本年度投  计投入金额  诺投入金    进度  可使用  实现的  到预计  否发
                    （含    总额    资总额    投入金    入金额      (2)      额的差额  (%)(4)  状态日  效益    效益  生重
                    部分                        额(1)                          (3)＝(2)-  ＝(2)/(1)    期                    大变
                    变                                                                                                      化
                    更）                                                          (1)

1.年产 80 台煤炭智能

干选机产业化项目  否    30,861.82  30,861.82  30,861.82        —          —  -30,861.82      —  不适用  不适用  不适用  否
（一期）

2.补充流动资金        否    13,200.00  13,200.00  13,200.00        —    13,200.00        —  100.00%  不适用  不适用  不适用  否

合计