瑜欣电子:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“瑜欣电子”、“公...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“瑜欣电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对瑜欣电子 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

  瑜欣电子因经营发展需要，2024 年度拟与关联方——重庆圣安电子有限公司发生总额不超过 350 万元的日常关联交易。

  公司于 2024年 4月 22日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议案》，董事胡云平、李韵、胡欣睿作为关联董事对此议案回避表决。本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

  本次年度关联交易预计在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。该关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市的关联交易事项，无需经过有关部门批准。

    （二）2024 年度预计日常关联交易及上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                              单位：人民币万元

 关联交易    关联方    关联交  关联交易  2024年度  截至披露日  2023年度
  类别                  易内容  定价原则  预计金额  已发生金额  发生金额

 向关联人  重庆圣安电子  采购点  参照市场

 采购原材    有限公司    火器配  公允定价    340.00      42.64      152.56
    料                      件      原则


 向关联人  重庆圣安电子  出租房  参照市场

 出租房屋    有限公司    屋建筑  公允定价      10.00        2.25        9.01
 建筑物                    物      原则

                  合计                        350.00      44.89      161.57

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                  单位：万元

 关

 联        关联  实际            实际发生额  实际发生

 交  关联  交易  发生  预计金  占同类业务  额与预计  披露日期及索引

 易    人  内容  金额    额        比例    金额差异

 类
 别
 向

 关                                                        2023年4月27日披
 联  重庆  采购                                            露的《关于预计

 人  圣安  点火                                          2023年度日常关联
 采  电子  器配  152.56  350.00    10.06%    -56.41%  交易事项的公告》
 购  有限  件                                            （公告编号：2023-
 原  公司                                                      020）

 材
 料
公司董事会对日常  2023年度关联交易实际发生金额与预计金额产生差异主要是受公关联交易实际发生  司及关联方业务发展情况、市场及客户需求波动等因素影响。公情况与预计存在较  司2023年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的商业行
大差异的说明      为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。

公司独立董事对日  公司2023年日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，遵常关联交易实际发  循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策生情况与预计存在  程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利较大差异的说明    益，特别是中小股东利益情况。

  二、关联方基本情况

公司名称        重庆圣安电子有限公司

统一社会信用代  915001070772974552
码

成立日期        2013-09-17

公司地址        重庆市九龙坡区含谷镇含金路

法定代表人      胡扬

注册资本        50 万元人民币

                制造、销售电子产品（不含电子出版物）、塑料制品、橡胶制品,销
主营业务        售五金、交电、电线电缆、摩托车配件。（以上经营范围法律、法

                  规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获
                  审批前,不得经营。）

 股权结构        胡扬持股 80%，王羽持股 20%

 是否失信被执行  否
 人

 财务数据（未经  截至 2023 年 12 月 31 日，重庆圣安电子有限公司总资产 216.34 万
 审计）          元，净资产 15.06元，2023年度营业收入 157.26万元，净利润-9.62
                  万元。

                  重庆圣安电子有限公司法人代表人为胡扬，系公司董事长胡云平兄
 关联关系        长之子，胡扬持有重庆圣安电子有限公司 80%的股份，重庆圣安电
                  子有限公司与公司构成关联关系。

                  重庆圣安电子有限公司为瑜欣电子的长期原材料供应商，该公司依
 履约能力        法存续且经营正常，财务状况正常，公司资信良好，不存在履约能
                  力重大不确定性。

    三、关联交易的主要内容

    （一）定价政策和定价标准

  公司与上述关联方的关联交易系日常经营需要，将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）关联交易协议签署情况

  关联交易协议将由双方根据公司生产经营的实际需要，在预计金额范围内签署。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    （一）交易的必要性、持续性

  圣安电子拥有瑜欣电子生产经营所需的原材料生产资源优势，公司日常经营中在同等市场条件下与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

    （二）交易的公允性

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    （三）交易对公司独立性的影响

  公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、履行的决策程序

    （一）审议程序

  公司于 2024年 4月 22日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议案》，董事胡云平、李韵、胡欣睿作为关联董事对此议案回避表决。董事会认为：公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本次年度关联交易预计在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

  公司于 2024年 4月 20日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议
通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，审议意见如下：经核查，独立董事认为公司 2024 年度日常关联交易是公司日常经营活动所需，遵循了公开、公平、公正的原则，定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，亦不会影响公司独立性。公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。

  综上所述，独立董事一致同意《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

    六、保荐机构核查意见


  公司预计 2024 年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，亦经过第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。