瑜欣电子:对外担保管理制度(2024年4月)

【摘要】重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民...

            重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

                  对外担保管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益和重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。

    公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。

    第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大
会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

  第四条 本制度所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

  第五条 公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

  第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。不得以公司财产为个人债务担保。

                      第二章 担保的原则


                          第一节 担保的条件

  第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

  （一）业务需要的互保单位；

  （二）重要业务关系的单位：

  （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

  虽不具备前款规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。

  第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

  （一）具有独立法人资格；

  （二）符合第七条规定的；

  （三）产权关系明确；

  （四）没有需要终止的情形出现；

  （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

  （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

  （七）没有其他较大风险。

                      第二节 担保对象的审查

  第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的经营、资信和纳税状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

  第十条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后， 将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。

  申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：

  (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；


    (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    (四) 与担保有关的主合同的原件及复印件；

    (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    (七) 其他重要资料。

    第十一条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
 事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会 或股东大会进行决策的依据。

    应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见 一并提交股东大会审议。

    第十二条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结
 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (二) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    (三) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    (五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

                    第三节 担保的批准及信息披露

  第十三条 公司各层级企业对外担保应当由董事会审批；须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。

  公司董事会秘书及证券管理部在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

  第十四条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

    （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会
审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十五条 未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保
 事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。

    第十六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
 的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。

    第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第二十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

  第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

  第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行， 以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议担保事
项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并公告。

  第二十四条 公司应按照《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的
 监管要求》的有关规定履行有关信息披露的义务。公司董事会或股东大会审议批 准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括 董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司 对控股子公司提供担保的总额等。

    第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是
 被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解 被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。

                  第四节 担保合同的审查和订立

    第二十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
 事项明确。

    第二十七条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数
 额的担保合同。

  担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

    未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合 同。

    第二十八条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查。
 对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对 公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝 修改的， 经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事 会或股东大会汇报。

    第二十九条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
 报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可 要求其出具相应的反担保书。

    第三十条 担保合同中下列条款应当明确：

    （一）被保证的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）保证的方式：

    （四）保证担保的范围；


  （五）保证的期间；

  （六）双方认为需要约定的其他事项。

    公司在对外