美迪西:股东大会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章股东大会的职权......3第三章股东大会的召集......6第四章股东大会的提案与通知......8第五章股东大会的召开......10第六章股...

上海美迪西生物医药股份有限公司

      股东大会议事规则

        二〇二四年四月


                      目    录


第一章  总  则......2
第二章  股东大会的职权 ......3
第三章  股东大会的召集 ......6
第四章  股东大会的提案与通知 ......8
第五章  股东大会的召开 ......10
第六章  股东大会表决和决议......14
第七章  休会与会后事项 ......19
第八章  附  则......19

                    第一章  总  则

  第一条  为规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

  第二条  公司应当严格依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

  全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条  股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

  第四条  股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
  第五条  公司股东或其授权代理人出席公司股东大会，应按《公司章程》、本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。

  第六条  公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程规定的程序进行。

  第七条  董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

  第八条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
  临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时（即6人）；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；


  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

  第九条  临时股东大会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。

  第十条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  第十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第十二条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时授权内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过。

  第十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第十四条 本公司召开股东大会时如未聘请律师对上述问题出具法律意见，则本议事规则关于律师出席股东大会履行相关职责的规定不需执行。

                第二章  股东大会的职权

  第十五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  第十六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》和本规则的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何
事项。

  第十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第十九条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的；

    （十七）公司为关联人提供担保；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    前款（十六）条交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

  第十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：


    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值50%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

    （四）交易的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；

    （八）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  上述所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助以及证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

  第十九条 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；


    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。

  公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、（三）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。

  对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据公司受到的损失情况追究其经济、法律责任。

                第三章  股东大会的召集

  第二十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
  第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第二十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈