云南白药:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】云南白药集团股份有限公司董事会议事规则（经2023年度股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法...

            云南白药集团股份有限公司

                  董事会议事规则

                  （经 2023 年度股东大会审议通过）

                      第一章  总  则

  第一条 为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

  第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。

  第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议、纪要等。

                第二章  董事会的组成与职权

  第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设联席董事长一人、副董事长一人。

  第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、各职能首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名及审计委员会的决议，决定聘任或者解聘公司财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；


  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以内，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；

  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内，且绝对金额超过 100 万元;交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东大会审议。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。

  本条所称交易包括下列事项：


  1、购买或出售资产，包括但不限于下列类型资产：（1）固定
资产；（2）无形资产；（3）股权；

  2、对外投资，包括但不限于下列类型：（1）投资设立新公
司；（2）投资具体项目；（3）对现有公司增资；

  3、衍生品交易；

  4、租入或者租出资产；

  5、委托或者受托管理资产和业务；

  6、受赠资产；

  7、债权或者债务重组；

  8、转让或者受让研发项目；

  9、签订许可协议；

  10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  11、深圳证券交易所认定的其他交易。

  公司从事上述购买或出售资产、对外投资行为的，应当向董事会提供可行性分析报告，并进行充分论证。

  （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律法规另有规定的除外：1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；4）法律法规或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

  （三）公司董事会决定单笔金额超过人民币 300 万元（不含）及授权期限内授权额度累计超过上一年度审计报告净利润 1%（不含）后的对外公益捐赠。

  （四）公司董事会决定公司最近一期经审计净资产 10%（含）以内的所有对外担保事项。提供担保以发生额为计算标准，在连续 12个月内累计计算；但公司下列对外担保行为，还应经股东大会审议通过：1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （五）公司董事会决定以下关联交易：

  1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
  2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
  且上述关联交易应在提交公司独立董事审查同意之后，提交董事
会审批。

  公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，还应提交股东大会审议；公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。

  （六）公司董事会决定证券投资授权金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内的事项；但证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 20%以上的，还应当提交股东大会审议。

  （七）公司可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10％以上的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50％以上的，还应当提交股东大会审议。

  公司从事上述委托理财行为的，应当向董事会提供风险及收益分析报告，并进行充分论证。

  （八）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

  （九）股东大会授予的其他职权。

  第八条 董事会针对第七条所述在其决策权限范围内的交易事项且交易成交金额不超过公司最近一期经审计净资产 1％的事项，可以通过董事会决议的方式将决策权限进行明确授权。

  董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，首席执行官应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照有关规定
程序提交董事会决策。董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

  （一）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

  （二）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

  （三）授权对象人员发生调整；

  （四）董事会认为应当变更的其他情形。

  第九条 公司董事会决定高级管理人员年度经营业绩考核指标;高级管理人员个人年度综合评价结果；高级管理人员年薪标准及兑现方案。

  第十条 董事会决定短期激励、激励基金分配方案。

                  第三章 董事会会议的提案

  第十一条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各方意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  第十二条  以下主体有权向董事会提出提案：1）董事会各专业委员会；2）首席执行官。

  第十三条  提案人提出议案的，应当向董事会秘书提交经提案人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提案人的姓名或者名称；

  （二）提案理由或者提案所基于的客观事由；

  （三）提案会议召开的时间、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；


  （五）提议日期等。

  董事会秘书在收到相关提案后，应及时向董事长报告，由董事长决定是否将相关议案提交董事会审议，董事长可以视情况要求提案人修改或补充提案。

  提案人向董事会会议提出提案，应在会议建议召开日 10 日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。召开董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开前随时提交提
案，须向董事会秘书说明情况。

  第十四条  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后，及时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材