喜悦智行:华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板...

                  华安证券股份有限公司

            关于宁波喜悦智行科技股份有限公司

            2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对喜悦智行 2023 年度日常关联交易执行情况和2024 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况与意见如下：

    一、日常关联交易概述

    （一）日常关联交易概述

  为满足公司的正常经营需要，喜悦智行拟与关联方佳贺科技无锡有限公司（以下简称“佳贺科技”）、宁波市涌孝水业有限公司（以下简称“涌孝水业”）发生日常关联交易事项，涉及商品采购、商品销售、接受关联人提供的劳务，预计总金额为 10,560.00 万元。

  喜悦智行于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗志强回避了对本议案的表决。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

    （二）2023 年度预计日常性关联交易执行情况

  喜悦智行于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的
议案》；于 2023 年 8 月 4 日召开了第三届董事会第七次会议、2023 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。

    行了总量控制。经统计 2023 年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易未超出

    股东大会确定的上限。公司 2023 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下

    表所示：

                                                              单位：万元

关联交                          实际发            实际发生  实际发生

易类别  关联方  关联交易内容  生金额  预计金额  额占同类  额与预计  披露日期及索引
                                                    业务比例  金额差异

向关联  佳贺科                                                        详见公司于 2023 年
方采购  技无锡    商品采购    1,824.98  8,000.00    41.69%  -22.81%  9 月 5 日在巨潮资
商品及  有限公                                                        讯网

 劳务      司                                                          （www.cninfo.com.c

        佳贺科                                                        n）披露的《关于新
向关联  技无锡                                                        增 2023 年度日常关
方销售  有限公    商品销售      0.00    2,000.00          /    -100%  联交易预计额度的
 商品      司                                                          公告》（公告编

                                                                        号：2023-049）。

                                                                        详见公司于 2023 年
                                                                        4 月 21 日在巨潮资
                                                                        讯网

        宁波市                                                        （www.cninfo.com.c
向关联  涌孝水                                                        n）披露的《关于公
方采购  业有限    商品采购      0.00    30.00          /    -100%  司 2022 年度日常关
 商品    公司                                                          联交易执行情况及
                                                                        2023 年度日常关联
                                                                        交易预计的公告》
                                                                        （公告编号：2023-
                                                                        019）。

向关联  宁波市

方销售  涌孝水    商品销售      0.00      /            /        /                  /
 商品    业有限

          公司

            合计                1,824.98  10,030.00        /        /                  /

公司董事会对日常关联交易实际发                            不涉及

生情况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际

发生情况与预计存在较大差异的说                            不涉及

            明


      喜悦智行因日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，预计 2024

  年度喜悦智行拟与关联方发生交易预计情况如下：

                                                                        单位：万元

关联交易                关联交易内  关联交易定  2024 年预  截至 2024

  类别      关联方        容        价原则      计金额    年一季度末  上年发生金额
                                                                发生金额

向关联方  佳贺科技无                依照市场公

采购商品  锡有限公司    商品采购      允价格      8,000.00      751.46      1,824.98
 或劳务

向关联方  佳贺科技无    商品销售    依照市场公    2,000.00        0.00          0.00
销售商品  锡有限公司                  允价格

向关联方  宁波市涌孝                依照市场公

采购商品  水业有限公    商品采购      允价格          60.00        0.00          0.00
              司

向关联方  宁波市涌孝                依照市场公

销售商品  水业有限公    商品销售      允价格        500.00        0.00          0.00
              司

                      合计                        10,560.00      751.46      1,824.98

        注：公司于 2024 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次

    会议，审议通过《关于公司 2024 年第一季度日常关联交易预计的议案》，同意公司与佳贺

    科技无锡有限公司在 2024 年一季度发生的日常关联交易额度预计 2,500 万元。

      二、关联方基本情况

      （一）佳贺科技无锡有限公司

      1、法定代表人：贺军

      2、注册资本：2,000 万人民币

      3、企业地址：无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路 41 号

      4、成立日期：2015 年 11 月 12 日

      5、经营范围：塑料制品、汽车配件的研发、制造、加工；通用机械设备的

  销售；包装技术开发；包装服务与设计；承办展览展示活动；包装产品的租赁（不

  含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁

  止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

  6、与上市公司的关联关系：公司持有佳贺科技无锡有限公司 31%股权，其属于公司参股子公司，根据《企业会计准则第 36 号》的规定，为喜悦智行的关联方。

  7、履约能力分析：目前佳贺科技无锡有限公司生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

  8、财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，佳贺科技的总资产为 4,654.47 万
元，净资产为2,495.20万元；2023年营业收入为6,898.89万元，净利润为883.27万元，以上数据未经审计。

  （二）宁波市涌孝水业有限公司

  1、法定代表人：毛鹏珍

  2、注册资本：1,580 万人民币

  3、企业地址：镇海区九龙湖镇杜夹岙村

  4、成立日期：2004 年 7 月 28 日

  5、主营业务：食品销售（仅销售预包装食品）；塑料制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

  6、与上市公司的关联关系：宁波市涌孝水业有限公司系罗志强、毛鹏珍二人共同控制的公司，毛鹏珍系喜悦智行实际控制人之一罗志强的配偶，系实际控制人之一罗胤豪的母亲。根据《深圳证券交易所创业板股票上