天壕能源:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2024-044债券代码：123092债券简称：天壕转债天壕能源股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

 证券代码：300332          证券简称：天壕能源      公告编号：2024-044
 债券代码：123092          债券简称：天壕转债

                        天壕能源股份有限公司

              关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕能源”）于2024年4月 22日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订< 公司章程>的议案》，本议案尚需提交至股东大会以特别决议审议通过。现将有 关事项公告如下：

    一、注册资本的变更情况

    1、可转换公司债券转股

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3357号”文核准，公司于2020 年12月24日向不特定对象发行了423万张可转换公司债券（以下简称“可转债”）， 每张面值100元，发行总额42,300万元。经深交所同意，公司42,300.00万元可转 换公司债券于2021年1月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“天壕转债”，债 券代码“123092”，初始转股价为5.20元/股。“天壕转债”于2021年6月30日起 开始转股，自2023年11月28日至2024年4月11日，合计转成165,839股“天壕能源” 股票，公司总股本由 875,108,634股增加至 875,274,473股；公司注册资本由 875,108,634元增加至875,274,473元。

    2、注销回购股份

    公司于2023年12月19日召开第五届董事会第八次会议，2024年1月4日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同 意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销 并减少注册资本。截至2024年1月22日，本次回购方案已实施完毕，公司累计回

      购股份6,310,000股。公司已于2024年1月30日办理完成上述6,310,000股回购股

      份的注销手续，公司总股本将由875,274,473股变更为868,964,473股，注册资本

      将由875,274,473元变更为868,964,473元。

          鉴于上述股份变动情况，公司总股本将由875,108,634股变更为868,964,473

      股，注册资本由875,108,634元变更为868,964,473元。

          二、《公司章程》拟修订情况

          根据上述注册资本变更情况，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、

      《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实

      际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《公司章程》相关

      内容进行修订，具体修订内容如下：

  条款                  修订前                            修订后

            为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
            益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中
            华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
 第一条    法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
            简称《证券法》）、《上市公司章程指引 简称《证券法》）、《上市公司章程指引
            （2022 年修订）》和其他有关规定，制 （2023 年修订）》和其他有关规定，制
            订本章程。                        订本章程。

            公司注册资本为人民币 875,108,634 公司注册资本为人民币 868,964,473
  第六条

            元。                              元。

            公司股份总数为 875,108,634 股，均为 公司股份总数为 868,964,473 股，均为
 第十九条

            普通股。                          普通股。

                董事会行使下列职权：              董事会行使下列职权：

                （一）召集股东大会，并向股东大    （一）召集股东大会，并向股东大
第一百〇五  会报告工作；                      会报告工作；

    条          （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

                （三）决定公司的经营计划和投资    （三）决定公司的经营计划和投资

方案；                            方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                    案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案、    （五）制订公司的利润分配方案、
利润分配政策调整方案和弥补亏损方 利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；                              案；

  （六）制订公司增加或者减少注册    （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                              案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本    （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                  公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决    （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；            交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设    （九）决定公司内部管理机构的设
置；                              置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理和    （十）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；                          惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制    （十一）制订公司的基本管理制
度；                              度；

  （十二）制订本章程的修改方案；    （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；    （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更    （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；      换为公司审计的会计师事务所；


                （十五）听取公司总经理的工作汇    （十五）听取公司总经理的工作汇
            报并检查总经理的工作；            报并检查总经理的工作；

                （十六）法律、行政法规、部门规    （十六）法律、行政法规、部门规
            章或本章程授予的其他职权。        章或本章程授予的其他职权。

                公司董事会设立审计委员会，并根    公司董事会设立审计委员会，并根
            据需要设立了战略、提名、薪酬与考核 据需要设立了战略、提名、薪酬与考核
            等相关专门委员会。专门委员会对董事 等相关专门委员会。专门委员会对董事
            会负责，依照本章程和董事会授权履行 会负责，依照本章程和董事会授权履行
            职责，提案应当提交董事会审议决定。 职责，提案应当提交董事会审议决定。
            专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
            审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
            委员会中独立董事占多数并担任召集 委员会中独立董事占多数并担任召集
            人，审计委员会的召集人为会计专业人 人，审计委员会的成员应为不在公司担
            士。董事会负责制定专门委员会工作规 任高级管理人员的董事，且召集人为会
            程，规范专门委员会的运作。        计专业人士。董事会负责制定专门委员
                超过股东大会授权范围的事项，应 会工作规程，规范专门委员会的运作。
            当提交股东大会审议。                  超过股东大会授权范围的事项，应
                                                当提交股东大会审议。

                公司设三名独立董事。公司独立董    公司设三名独立董事。担任独立董
            事应当具有五年以上法律、经济或者其 事应当符合下列条件：

            他履行独立董事职责所必须的工作经    （一）根据法律、行政法规和其他
            验，具备公司运作的基本知识，熟悉相 有关规定，具备担任上市公司董事的资
            关法律、行政法规、规章及规则，并确 格；

第一百二十

            保有足够的时间和精力履行其职责。      （二）符合法律、行政法规和其他
  三条

                独立董事不得由下列人员担任：  有关规定对独立性的要求；

                （一）在公司或者其附属企业任职    （三）具备上市公司运作的基本知
            的人员及其直系亲属、主要社会关系 识，熟悉相关法律法规和规则；

            （直系亲属是指配偶、父母、子女等；    （四）具有五年以上履行独立董事
            主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 职责所必需的法律、会计或者经济等工
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 作经验；

弟姐妹等）；                            （五）具有良好的个人品德，不存
  （二）直接或间接持有公司已发行 在重大失信等不良记录；

股份 1%以上或者是公司前十名股东中    （六）法律、行政法规、中国证监
的自然人股东及其直系亲属；        会规定、证券交易所业务规则和公司章
  （三）在直接或间接持有公司已发 程规定的其他条件。

行股份 5%以上的股东单位或者在公司    独立董事必须保持独立性，独立董
前五名股东单位任职的人员及其直系 事不得由下列人员担任：

亲属；                                （一）在公司或者其附属企业任职
  （四）最近一年内曾经具有前三项 的