鲍斯股份:关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的公告

【摘要】证券代码：300441证券简称：鲍斯股份公告编号：2024-038宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：...

证券代码：300441        证券简称：鲍斯股份        公告编号：2024-038
            宁波鲍斯能源装备股份有限公司

      关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
   宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“宁波鲍斯”、“鲍斯股份”或
  “公司”）拟将持有的苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精
  密”、“标的公司”）55.94%股权转让给山特维克（中国）投资有限公司（以
  下简称“山特维克”）。
   本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
  规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
   本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，本次交易涉及公司合并报表
  范围的变更。
   本次交易可能存在买卖双方因无法履约等多方面不确定因素导致交易无法
  实施的风险，敬请投资者注意风险。

    一、交易概述

  （一）本次交易背景

  2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于出售子公司股权暨签署一揽子协议的议案》，同意将持有的阿诺精密 7.95%的
股权出售给山特维克，并授予山特维克在 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 3 月 31
日止的期间内行使认购选择权以购买公司持有的阿诺精密剩余 55.94%的股权。
  2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
修订阿诺精密股东协议条款的议案》，同意延长认购选择权期间至 2024 年 4 月30 日，并修订阿诺精密股东协议的有关条款。

  具体内容详见公司分别于 2022 年 10 月 25 日、2022 年 11 月 25 日、2024
年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的公告》（公告编号：2022-044）、《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的进展公告》（公告编号：2022-054）、《关于出售子公司股权进展暨签署修订协议的公告》（公告编号：2024-029）。

  （二）本次交易基本情况

  2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的议案》，拟将所持有的阿诺精密剩余 55.94%股权转让给山特维克，并于同日签署《有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约 59.92%股权的协议》。本次交易价格计算公式为：交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为 243,000.00 万元，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。因交割日尚未确定因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格。如以 2023 年12 月 31 日数据进行测算，则本次交易公司转让的 55.94%股权价格约为122,283.22 万元。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不需要政府有关部门批准。

  本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，阿诺精密将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。

    二、交易对方的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：山特维克（中国）投资有限公司；


  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；

  注册地址：中国北京市朝阳区望京中环南路 7 号 17 幢 6 层 06.001 房间；
  法定代表人：伊丽莎白（ELISABETH HEDVIG FRIDA LINDSTROEM
DUPUY）；

  注册资本：151,810.475 万元人民币；

  成立日期：2006 年 03 月 23 日；

  统一社会信用代码：9111000071786499XH；

  股权结构：SANDVIK AKTIEBOLAG 持股 100%；

  山特维克（中国）投资有限公司是山特维克集团在中国的全资子公司。山特维克集团是一家以创新、数字化和可持续化为基础的全球化的工程集团，主营业务为向采矿和岩石开挖、岩石加工和金属切削提供产品和解决方案。

  （二）山特维克集团最近一年财务数据

  本次交易的实质交易对手方山特维克集团近一年的主要财务数据如下：

                                                            单位：百万瑞典克朗

                  项  目                                2023 年度

 营业收入                                                            126,503.00

 净利润                                                              15,301.00

                项  目                          2023 年 12 月 31 日

 资产总额                                                            174,210.00

 负债总额                                                            86,513.00

 所有者权益                                                          87,697.00

注：上表数据已经审计

  （三）相关说明

  经查询，截至本公告披露日，山特维克及其实际控制人不存在失信被执行情况，与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    三、交易标的的基本情况

  （一）基本情况

  本次交易标的为公司控股子公司阿诺精密 55.94%的股权。

  公司名称：苏州阿诺精密切削技术有限公司；

  企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）；

  注册地址：苏州工业园区科智路 9 号 2 幢；

  法定代表人：柯亚仕；

  注册资本：9,969.914 万元人民币；

  成立日期：2002 年 01 月 28 日；

  统一社会信用代码：9132000073441427XR；

  经营范围：研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  标的资产获得情况：2016 年 4 月，公司以发行股份及支付现金的方式购买
阿诺精密 100%股份。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为 34.37%，即 13,749.60 万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40 万元。

  本次交易前后股东持股情况：

                                股权转让前                股权转让后

 序号      股东名称        认缴出资额    持股比例    认缴出资额    持股比例
                            （元）                    （元）

  1      鲍斯股份        55,770,213.00    55.94%

  2        陈立坤          1,369,358.00    1.37%

  3        周齐良            871,409.00    0.87%


  4        楼俊杰            490,168.00    0.49%

  5        夏波              490,168.00    0.49%

  6        张炯焱            381,241.00    0.38%

  7        邬永波            381,241.00    0.38%

  8        柯亚仕          6,846,790.00    6.87%    6,846,790.00    6.87%

  9        翁文东          5,990,941.00    6.01%    5,990,941.00    6.01%

  10        巫智勇          3,267,786.00    3.28%    3,267,786.00    3.28%

  11        张建明          2,178,524.00    2.19%    2,178,524.00    2.19%

  12  TENG KOK WAI        871,409.00    0.87%      871,409.00    0.87%

  13        张健              435,705.00    0.44%      435,705.00    0.44%

  14        张红芹            326,778.00    0.33%      326,778.00    0.33%

  15        李海坤          7,624,833.00    7.65%    7,624,833.00    7.65%

  16      山特维克        12,402,576.00    12.44%    72,156,374.00  72.36%

          合计              99,699,140.00  100.00%    99,699,140.00  100.00%

  （二）阿诺精密最近一年及一期的主要财务数据

                                                                      单位：元

          项目                  2023 年度              2024 年 1-3 月

                                  （经审计）              （未经审计）

        营业收入                    812,100,855.17            207,490,835.67

        营业利润                    124,183,650.17              31,431,480.60

          净利润                      111,848,694.84              28,095,798.46

  经营活动产生的现金流