建科机械:公司章程(2024年04月版)

【摘要】建科智能装备制造（天津）股份有限公司章程（2024年04月版）目录第一章总则......-3-第二章经营宗旨和范围......-4-第三章股份......-4-第一节股份发行......-4-第二节股份增减和回购......-5-第三节股份...

建科智能装备制造（天津）股份有限公司
              章 程

                  （2024 年 04 月版）


                            目 录


第一章  总 则 ...... - 3 -

第二章  经营宗旨和范围 ...... - 4 -
第三章  股份 ...... - 4 -

  第一节  股份发行 ...... - 4 -

  第二节  股份增减和回购 ...... - 5 -

  第三节  股份转让 ...... - 6 -

第四章  股东和股东大会 ...... - 7 -

  第一节  股东 ...... - 7 -

  第二节  股东大会的一般规定 ...... - 10 -

  第三节  股东大会的召集 ...... - 13 -

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... - 15 -

  第五节  股东大会的召开 ...... - 17 -

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... - 20 -

第五章  董事会 ...... - 24 -

  第一节  董事 ...... - 24 -

  第二节  董事会 ...... - 27 -

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... - 34 -
第七章  监事会 ...... - 35 -

  第一节  监事 ...... - 35 -

  第二节  监事会 ...... - 36 -

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 37 -

  第一节  财务会计制度 ...... - 37 -

  第二节  内部审计 ...... - 41 -

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... - 41 -

第九章  通知与公告 ...... - 42 -

  第一节  通知 ...... - 42 -

  第二节  公告 ...... - 43 -

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 43 -

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... - 43 -

  第二节  解散和清算 ...... - 44 -

第十一章  修改章程...... - 46 -
第十二章  附则...... - 47 -

                      第一章  总 则

第一条        为维护建科智能装备制造(天津)股份有限公司(以下简称“公司”
          或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
          根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华
          人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所
          创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市
          公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公司章程指引》
          (以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定(以下简称“法律、行政
          法规”)，制订本章程。

第二条        公司依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
          公司系经天津市建科机械制造有限公司(以下简称“原公司”)整体变
          更设立的股份有限公司，在天津市市场和质量监督管理委员会注册
          登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911200007384661066。
第三条        公司于 2019 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会(证监许可
          [2019]2768号)核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,340万股，
          于 2020 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。

第四条        公司注册名称： (中文)建科智能装备制造(天津)股份有限公司
                      (英文)TJK Intelligent Equipment Manufacturing

                            (Tianjin) Co., Ltd.

第五条        公司住所：天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7
          号

          邮政编码：300408

第六条        公司注册资本为人民币 130,982,727 元。

第七条        公司为永久存续的股份有限公司。

第八条        董事长为公司的法定代表人。

第九条        公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
          承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条        本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
          公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
          件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
          文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
          监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
          起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
          书、财务总监。

                  第二章  经营宗旨和范围

第十二条      公司的经营宗旨：安全第一，客户至上，优质服务，树立信誉。
          采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，努力提高服务质量，
          满足社会需求，方便公众，积极开拓市场，搞活经济，创造良好的
          经济效益和社会效益。

第十三条      经依法登记，公司经营范围是：制造、研究、开发、销售数控
          钢筋工程机械成套装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件；
          机械设备材料销售，计算机应用软件、硬件开发、销售；机械技术
          咨询、技术服务；生产销售金属制品；机械设备销售、租赁；环保
          型节水免水厕所、移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、
          销售、租赁；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务(以上经营
          范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
          营规定的按规定办理)。

                        第三章  股份

                            第一节 股份发行

第十四条      公司的股份采取股票的形式。

第十五条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
          一股份应当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
          位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


第十七条      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
          司集中存管。

第十八条      公司的发起人为陈振东、上海上创信德创业投资有限公司、陈
          振生、陈振华、天津滨海天使创业投资有限公司、深圳市中盈商贸
          顾问有限公司、诚科建赢(天津)投资管理有限公司、王晓蕾、天津创
          业投资管理有限公司。公司设立时各发起人将其原实际拥有的天津
          市建科机械制造有限公司所对应的天津市建科机械制造有限公司净
          资产折为公司股本，作为各发起人所认购的股份数额。折股后，各
          发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：

  序 发起人名称                    认购股份数  占股份总 出资方式
  号                                            数比例

  1  陈振东                        3,623.004    54.894%  净资产折股

  2  上海上创信德创业投资有限公司  904.596    13.706%  净资产折股

  3  陈振生                        776.358    11.763%  净资产折股

  4  陈振华                        776.358    11.763%  净资产折股

  5  天津滨海天使创业投资有限公司  228.426    3.461%    净资产折股

  6  深圳市中盈商贸顾问有限公司    138.468    2.098%    净资产折股

  7  诚科建赢(天津)投资管理有限公司  132.000    2.000%    净资产折股

  8  王晓蕾                        18.480      0.280%    净资产折股

  9  天津创业投资管理有限公司      2.310      0.035%    净资产折股

    合计                          6,600      100.00%  -

第十九条      公司的股份总数为 130,982,727 股，均为普通股。

第二十条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
          担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
          何资助。

                        第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
          分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

      (一) 公开发行股份；


      (二) 非公开发行股份；

      (三) 向现有股东派送红股；

      (四) 以公积金转增股本；

      (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

      (一) 减少公司注册资本；

      (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

      (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
          购其股份的；

      (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

      (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
          行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十
          三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
          份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公
          司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款
          第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本