航发控制:2023年度董事会工作报告

【摘要】中国航发动力控制股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会积极贯彻中央和上级机关决策部署，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规和部门规章，认真落实股东大会各项决议，勤勉履职，充分发挥...

            中国航发动力控制股份有限公司

                2023 年度董事会工作报告

    2023 年，公司董事会积极贯彻中央和上级机关决策部署，严格遵守《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规和部门规章，认真落实股东大会各项决议，勤勉履职，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、作决策、防风险”作用，围绕公司战略和年度重点任务，持续聚焦主责主业，自主研制和批产交付稳步推进；积极深化成本工程，降本增效推动高质量发展；规范完善治理体系，公司治理水平持续提升，为公司经营质量和经济效益持续增长提供决策支持和组织保障，切实维护了公司和股东的利益，提升了公司在资本市场的良好形象。2023 年，公司获得了国务院国资委、深交所、中上协等多方认可和优秀表彰。

                        第一部分 2023 年工作回顾

    一、主要经济指标完成情况

    2023年，公司实现营业收入532,405万元，同比增长7.74%；实现利润总额84,464万元，同比增长6.31%；实现归母净利润72,658万元，同比增长5.55%。截止2023年末，公司净资产为1,220,304万元，同比增长6.23%。

    二、重点工作完成情况

    （一）持续优化治理体系提升规范运作水平

    公司持续完善股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，党委及“三会一层”在制度体系框架下各司其职、各负其责、协同发力。

    一是加强党的领导与公司治理有机融合。公司坚持发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，将党的领导融入公司治理各环节，贯彻董事会议案党委会前置研究工作机制，确保党的领导和公司治理决策机制的有效衔接。

    二是持续完善以章程为基础的“1+N”治理制度体系。董事会认真研学监管新规，持续完善制度体系，推动将制度优势转化为公司发展优势、治理效能。以全面落实公司治理监管新规为抓手，推进公司基本管理制度建设，不断提升规范化治理水平。2023年，完成了《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
《独立董事及审计委员会年报工作制度》等 6 项制度的修订。

    三是建立董事会多层次沟通机制。强化公司与外部董事，董事与经理层的沟通机制和重要议案预沟通机制，坚持在党委会前置研究讨论前，重要议案先与外部董事预沟通，提高决策效率；借助董监高调研和“三会”召开时机，经理层向董事会专题汇报生产经营管理情况，促进董事全面掌握公司生产经营发展，提升决策质量。

    （二）深化落实职权推动董事会强基建设

    公司董事会充分发挥职能作用，不断加强自身建设，为推动公司治理迈向新台阶奠定了坚实基础。

    一是站位全局“定战略”。董事会及董事会战略委员会聚焦主责主业，优化资源配置，提升核心能力。强化对募投项目调整的决策把关，结合发展规划，从调整后募投项目的市场前景、盈利能力、项目可行性等方面对募投项目内容及建设周期调整议案进行了充分审议，对优化能力布局实施路径进行了重点研究，保障了募投项目投资与公
司发展战略的一致性。对标 ESG 管理新形势，制定 3 类 47 项议题专项披露指南和 ESG
关键绩效指标体系，发布公司 ESG 专项报告，成为市场首批贯彻国务院国资委 ESG 新要求的军工央企。

    二是科学规范“作决策”。新聘独立董事 1 名，现有 15 名董事会成员涵盖经营管
理、法律、财务、金融、航空行业等多个领域，满足董事会决策所需的专业、经验和监管要求。切实发挥各专门委员会专业职能，全体委员审慎研究、科学论证相关议题并积极发表意见建议，为公司科学规范高效决策发挥了重要作用。以“重点突出、规范高效”为原则，统筹策划全年会议，建立了科学严谨、明确高效的会议保障体系。会前，业务部门充分研究、科学论证拟订议案，重大议案经内部审核、党委会及总办会审议后提交董事会，涉及专门委员会的提前发表专业意见。会中，召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司治理制度要求。

    三是点线面结合“防风险”。梳理分析内外部审计、检查发现问题，动态更新问题台账，持续推进问题整改归零，完善长效机制 12 项。将评估确定的高风险业务纳入治理检查和审计监督重点，针对规范运作重点关注的关联交易、信息披露等 16 个方面，对相关子公司开展了现场专项检查，提出问题和建议 6 项。优化募投项目常态化审计，结合国拨投资项目审计和募投监管案例再梳理，完善招投标审计要点，形成标准化审
计指引表单，高效组织完成了对 2022 年度、2023 年 1 至 3 季度的募投项目专项审计监
督。组织开展 2023 年度内部控制测试评价和财务报告审计监督，充分发挥董事会审计
委员会、监事会、外部审计机构和保荐机构合力，监督公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。

    （三）募投项目管理更加协同高效

    一是以效率效益为导向持续优化过程管控。组织制定基于年度投资计划、项目建设计划和资金使用计划，形成项目实施和审计监督的管理基线；深入调查研究助力问题攻关，通过实地调研，摸清总体情况，破除项目实施中的共性和个性难点、堵点；以资金需求预算为基线，分阶段科学足额做好资金拨付，保障项目实施。二是以合法合规为前提规范项目调整。以效益导向为原则启动项目调整工作，统筹项目总体建设目标，结合募投项目实施内容和进展，以确保科研生产任务交付、培育新的经济增长点、满足公司中长期发展为目标，实施项目评估与再论证，进一步优化能力布局，推动公司自主研发能力、产品质量和自动化、智能化生产效率提升。精心评估项目调整风险点，加强与保荐机构、律师、外部董事的沟通协调，以内外专业合力推动问题妥善合规解决。
    公司募投项目的精准规范管理模式获得行业认可，公司受邀就涉军上市公司利用资本市场募集资金支撑军工核心能力建设的做法与政策建议向国防科工局财审司进行现场汇报交流，募集资金与募投项目管理经验做法被国务院国资委编入《提高央企控股上市公司质量工作简报》；“募投项目精益管理”获中国上市公司协会（以下简称中上协）“2023年公司治理最佳实践”（100家）并纳入《上市公司治理报告》分享案例（26家），新华网同步进行了转载。

    （四）互信共赢的投关生态圈更加融合

    2023 年初以来，二级市场包括军工板块持续低迷，影响了投资者特别是军工行业
长期价值投资者的投资信心。公司在董事会的领导下，持续完善开放、积极、常态化、高质量的投资者关系管理策略。一是圆满保障中国航发控股上市公司首届集体年度业绩说明会的举办，高标准策划了集体业绩说明会方案，以现场与网络相结合方式助力中国航发圆满完成控股上市公司 2022 年度集体业绩说明会的召开。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作简报》对中国航发积极组织集体业绩说明会、近距离对话投资者关切、助力构建中国特色估值体系等给予肯定。二是持续创新提升常态化投资者交流质效。在深入调研和大量数据分析测算基础上，围绕价管改革对公司中长期经营业绩影响、企业未来发展展望、募投项目调整等敏感事项，通过业绩说明会、现场及电话交流会、券商投资策略会、深交所互动易平台以及日常交流等多种形式，董事长、总经理、独立董事等“关键少数”亲自参加并做业绩解读等模式，与投资者进行多
层次、多维度互动沟通。始终保持快速反应、细致解读、坦诚交流，准确传递公司投资价值，增进了公司与投资者的双向理解和认同。持续加强精益投关数据库和舆情监控机制建设，完善月度股东分析，助力投资者交流目标清晰、内容精准、过程高效，获得了国务院国资委、中上协等多方认可。公司连续 2 年获《人民日报》旗下全景网“投关金奖”；连续 3 年获中上协“业绩说明会最佳实践”（100 家）。

    （五）信息披露质效持续提升

    公司董事会进一步聚焦信息披露质量，突出投资者需求导向，聚焦市场关切，主动、客观传递航发控制行业特性和经营亮点，以合规性为前提，坚持简明清晰、通俗易懂，保障投资者全面、准确、及时获悉公司经营成果、财务状况等重要信息。规范以关联交易、ESG、财务报告等为重点的强制性信息报告管理，同时主动做好与运营绩效相关的信息披露，切实提升投资者的获得感和满意度。加强与监管、中介机构事前“预沟通”，落实监管指导意见及专业建议。2023 年公司共披露各类公告 106 份，提交备份文件 102 份，信息披露持续零差错，再次获得深交所信息披露 A 级评价，获中国证券报“ESG 金牛奖·央企 50 强”。

    三、董事会及董事规范履职情况

    （一）董事会会议召开情况

    2023 年，公司董事会共召开了 9 次会议，审议通过 49 项议案，议案主要涉及公司
定期报告、预决算、年度利润分配、会计师事务所选聘、高管聘任、关联交易、募投项目等多项内容，议案表决通过率 100%。

    （二）董事会规范运作及董事履职情况

    2023 年，董事会认真贯彻落实股东大会各项决策部署，高效完成股东大会授权的
各项工作，严格按照议事规则和“三重一大”决策制度开展工作，切实做到了决策科学、执行坚决、监督有力。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度履行决策，围绕独立董事制度改革、上市公司治理等系列专题参加履职培训 12项。依托现场股东大会、董事会积极开展董事现场调研 2 次，通过“经营情况汇报+现场考察”的方式切实加深董事对公司行业现状、生产经营实际情况的了解，支撑科学决策。

    2023 年度，全体董事自觉遵守国家有关法律法规以及上市地监管要求，重操守、
知敬畏，按时出席相关会议，认真审议各项会议议题，并发表明确的意见和建议。无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，无被监管问询或处罚的情况。


    （三）独立董事履职情况

    2023 年，全体独立董事能够按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《公司独立董事工作制度》等规定，切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入到公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，对董事会审议的关联交易、聘请年审会计师事务所、募投项目调整等相关事项，经认真核实后发表事
前认可意见 2 次，独立意见 8 次，召开独立董事专门会议 1 次，为董事会的科学决策
提供了专业保障。

    （四）董事会各专门委员会履行职责情况

    2023 年，董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工
作细则，勤勉尽责，切实发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供有力支持。
    战略委员会围绕调整募投项目部分建设内容及建设周期开展了专题研讨，全体委员审慎研究、科学论证相关议题并积极发表意见建议，保证募投项目调整方案合规落地，为公司科学发展发挥了重要作用。提名与薪酬考核委员会根据公司经营管理的需要研究公司董事候选人和高级管理人员的选择标准、遴选程序和相关审查等工作，认真审查薪酬相关资料，确保披露信息真实、准确、完整。在对行业独立董事津贴统计与分析的基础上，结合市场行情和公司实际调整了独立董事津贴，激励独立董事“专业智囊”作用发挥。2023 年度，完成 11 人次上市公司董事及高管选举/聘任。审计委员会审慎审查公司定期财务报告、年度审计工作计划等议案，定期与公司法律顾问、外部审计机构、公司管理层和有关职能部门交流沟通，协助董事会履行在会计、审计、财务报告、内部控制、关联交易和法律合规等方面的监