超频三:关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告

【摘要】证券代码：300647证券简称：超频三公告编号：2024-023深圳市超频三科技股份有限公司关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：300647            证券简称：超频三        公告编号：2024-023
                深圳市超频三科技股份有限公司

 关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

    一、关联担保概述

  因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业（包含但不限于银行及融资租赁机构）申请合计不超过人民币 9 亿元的综合授信额度（最终以各金融机构及类金融企业实际核准的授信额度为准），期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。同时公司可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。上述授信额度，主要用于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现/保贴、信用证、保函、票据质押融资、黄金租赁、并购贷、融资租赁等信贷业务。

  公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发生的融资金额为准。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。


  公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。

    二、协议主要内容

  公司向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币 9 亿元的综合授信额度，期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司融资提供连带责任无偿担保。

  截至本公告披露日，本次授信相关协议尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与金融机构及类金融企业实际签订的正式协议或合同为准。

    三、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

  截至本公告披露日，2024 年度杜建军先生、刘郁女士为公司向金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，担保金额为人民币 4,000 万元；公司以现金方式收购贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）、刘若女士合计持有的江西三吨锂业有限公司 73%股权，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）为杜建军先生直接控制的企业，该交易构成关联交易。

  除前述关联交易、本报告中所述关联交易及向杜建军先生、刘郁女士发放薪酬外，2024 年初至本公告披露日，公司与杜建军先生、刘郁女士未发生其他关联交易。

    四、对上市公司的影响

  本次申请银行授信是基于公司实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为支持公司业务发展，为公司向金融机构及类金融企业申请授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。


    五、独立董事专门会议意见

  经审议，独立董事认为：公司本次向金融机构及类金融企业申请授信额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司本次申请授信额度提供无偿担保，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次向金融机构申请授信事项，并同意提交公司第四届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币 9亿元的综合授信额度，公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司融资提供连带责任无偿担保。杜建军先生、刘郁女士本次为公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构及类金融企业授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件

  1、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；

  2、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

  3、第四届董事会第三次会议决议；

  4、第四届监事会第三次会议决议；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                    深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 24 日