超频三:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度(2024年4月)

【摘要】深圳市超频三科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度第一章总则第一条为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行...

              深圳市超频三科技股份有限公司

  防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度

                              第一章 总则

    第一条  为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市超频三科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本制度。

    第二条  本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

    第三条  本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

    第四条  本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》、《证券法》等相关法
律法规所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

      第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则


    第五条  公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，
应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第六条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    第七条  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
执行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司《关联交易决策制度》的规定。

    第八条  公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，
必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。

                            第三章 责任和措施

    第九条  公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第十条  公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职，维护公司资金和财产安全。

    第十一条  公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十二条  公司总经理办公会、董事会及股东大会应按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。

    第十三条  公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

    第十四条  公司财务部门应定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十五条  公司内部审计部门作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十六条  若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公
司应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。

    第十七条  公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司
资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东、实际控制人或其他关联方利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东、实际控制人或其他关联方所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人或其他关联方侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。

    第十八条  发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行
为。

    第十九条  公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

    第二十条  注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

                          第四章 责任追究及处罚

    第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十二条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人
及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


    第二十三条  公司或子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十四条  公司及子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

                              第五章 附则

    第二十五条  本办法未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条  本制度由公司董事会负责解释和修订，

    第二十七条  本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

                                          深圳市超频三科技股份有限公司

                                                  2024 年 4 月