东软集团:北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

【摘要】北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书致：东软集团股份有限公司北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份...

                  北京市海问律师事务所

                关于东软集团股份有限公司

        2024 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

致：东软集团股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划的股票授予（以下简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次授予的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。

    在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
                                            1

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888  传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999  www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU


    本所律师仅就与本次授予有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为本次授予而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次授予的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、东软集团实施本次授予的授权和批准

1.1 2024 年 2 月 26 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股
  份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励
  计划》”）、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》
  （以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会
  授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董
  事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。
1.2 2024 年 2 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激
  励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事
  宜发表了核查意见。
1.3 根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的
  姓名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月 6 日。
  公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司
  监事会已出具了《关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
  及公示情况说明》。


1.4 2024 年 2 月 26 日，持有公司 14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提
  出临时提案，提议于 2024 年 3 月 7 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会
  审议本次股权激励计划的相关议案。

1.5 2024 年 3 月 7 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2024
  年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》、《股票
  期权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。

1.6 2024 年 3 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第 2 次会议审议通
  过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并
  提交董事会审议。

1.7 2024 年 3 月 8 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024
  年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣
  新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。

1.8 2024 年 3 月 8 日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024
  年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授
  予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

    综上，本所认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划授权日的确定

2.1 2024 年 3 月 7 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《董
  事会授权议案》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日，在激
  励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
  全部事宜。

2.2 2024 年 3 月 8 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第 2 次会议，
  审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的
  议案，确定公司本次股权激励计划的授权日为 2024 年 3 月 8 日，并提交董
  事会审议。


2.3 2024 年 3 月 8 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于向
  2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，确定公司本次股
  权激励计划的授权日为 2024 年 3 月 8 日。

2.4 2024 年 3 月 8 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向
  2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，同意公司本次股
  权激励计划的授权日为 2024 年 3 月 8 日。

2.5 经公司确认并经本所律师核查，股票期权的授权日为交易日，且在公司股东
  大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内。

    综上，本所认为，东软集团董事会有权确定本次股权激励计划的授权日，该授权日符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件

    根据公司《股票期权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
3.1 公司未发生以下任一情形：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；

  （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
        者无法表示意见的审计报告；

  （3） 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
        分配的情形；

  （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5） 中国证监会认定的其他情形。

3.2 激励对象未发生以下任一情形：

  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
        处罚或者采取市场禁入措施；

  （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6） 中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查并根据十届九次董事会决议、十届六次监事会决议、监事会关于本次股权激励计划激励对象名单的核查意见及公司确认，本所认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见

    综上，本所认为：
4.1 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
  及《股票期权激励计划》的相关规定；
4.2 公司董事会有权确定本次授予的授权日，该授权日符合《管理办法》及《股
  票期权激励计划》的相关规定；
4.3 本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合
  《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字页）

北京市海问律师事务所            负责人：    张继平

                                  经办律师：  高巍

                                              李超

                                            二零二四年三月八日