维海德:方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份有限公司对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份有限公司对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维...

            方正证券承销保荐有限责任公司

 关于深圳市维海德技术股份有限公司对深圳点扬科技有限公司
      继续实施增资及受让股权暨关联交易的核查意见

  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对维海德对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
  一、关联交易概述

  1、对外投资基本情况

  公司于2024年4月22日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的议案》。为满足公司战略布局和发展需要，同意公司以自有资金向深圳点扬科技有限公司（以下简称“点扬科技”或“标的公司”）实施增资 888.89万元，其中 120.12 万元计入注册资本，其余 768.77 万元计入资本公积；并使用自有资金 1,250.00 万元受让陶海兵、张峻、柴羽丰、赵清壮、武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）合计持有的点扬科技 25%的股权。本次交易完成后，公司将持有点扬科技 51%的股权，点扬科技成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

  2、关联关系

  本次交易标的原股东郭宾女士系公司控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在过去十二个月内控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶持有点扬科技 10%的股份，其仍为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、审议程序

  本次交易相关议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过，并经公司
第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事陈涛先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、郭宾女士，中国国籍，身份证号码：5101021970********。住址：广东
省深圳市罗湖区国威路 192 号 X 栋 XXX。

  2、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶，在过去十二个月内其持有点扬科技股份，仍为公司关联方。

  3、经在中国执行信息公开网查询，其不属于失信被执行人。

  三、交易对手方基本情况

  （一）武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2019 年 11 月 29 日

  注册地址：武夷山市迎宾路 1 号电信大楼五楼 5001 室 01

  执行事务合伙人：陶海兵

  经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对高科技产业的投资；网络维护；系统设计；软件外包；软件产品的研发和技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人情况：

    序号                  合伙人名称                        出资比例

    1                    陶海兵                            55.56%

    2                    孙相锋                            17.78%

    3                    代美尧                            13.33%

    4                      顾娟                            8.89%

    5                      谢辉                            4.44%

                        合计                                100.00%

  （二）陶海兵

  证件号码：3604301986********

  住所：广东省深圳市龙华区致远中路深圳北站西广场 XX 物业 XX 层 XXX
  （三）张峻

  证件号码：6101031972********


  住所：广东省深圳市福田区上梅林 XX 苑 XX 栋 XX

  （四）柴羽丰

  证件号码：3603121981********

  住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路 XX 号

  （五）赵清壮

  证件号码：4123231985********

  住所：广东省深圳市龙岗区布龙路 XX 号 XX 室。

  四、交易标的基本情况

  1、基本情况：

  公司名称：深圳点扬科技有限公司

  住所：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区布龙路339号鸿生源信息产业园B、C 栋 B301B 栋 306

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300078022728Y

  法定代表人：陶海兵

  成立日期：2013 年 9 月 10 日

  注册资本：555.56 万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：智能工程、自动化工程、电力工程、集成工程的设计与施工；电力、水利、气象、环保监测设备、系统设备、终端设备、智能工业设备的相关技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备、红外热成像设备、视频监控设备、电力设备、机电与自动控制设备、通讯设备的软硬件研发、销售、生产制造、及相关技术维护。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营)

  2、主要财务数据：

                                                                      单位：元

                项目                        2023 年 12 月 31 日（经审计）

              资产总额                            16,355,092.27

              负债总额                              7,824,110.17

              净资产                              8,530,982.10

                项目                        2023 年 1-12 月（经审计）


                项目                        2023 年 12 月 31 日（经审计）

              营业收入                            26,149,022.06

              营业利润                              981,108.85

              净利润                              1,251,034.71

  3、实施增资及受让后的股本结构：

                                                                    单位：万元

                                交易前                      交易后

      股东名称

                        注册资本      持股比例      注册资本    持股比例

 深圳市维海德技术股      55.56        10.00%        344.60        51.00%

      份有限公司

        陶海兵            143.75        25.87%        96.45        14.28%

        张峻            112.50        20.25%        71.96        10.65%

        柴羽丰            112.50        20.25%        71.96        10.65%

 武夷山点扬科技合伙      68.75        12.37%        48.48        7.18%

  企业（有限合伙）

        赵清壮            62.50        11.25%        42.23        6.25%

        合计            555.56        100.00%      675.68      100.00%

  4、其他说明

  本次交易标的点扬科技不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

  根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字〔2024〕第
0188 号），以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行评估，点扬科
技股东全部权益价值于评估基准日的市场价值评估结论为 5,012.02 万元。在参考评估值基础上，经公司与股权转让方协商一致同意，公司向标的公司实施增资
888.89 万元，其中 120.12 万元计入注册资本，其余 768.77 万元计入资本公积；
并以 1,250.00 万元价格受让原股东持有的点扬科技 25%股权。

  六、交易协议的主要内容

  （一）增资协议

  1、协议签订主体


    甲方（投资方）：深圳市维海德技术股份有限公司

    乙方（现有股东）：陶海兵、张峻、柴羽丰、赵清壮、武夷山点扬科技合伙 企业（有限合伙）

    丙方（目标公司）：深圳点扬科技有限公司

    2、本次增资安排

    本次增资指投资方依据本协议之约定以人民币 888.89 万元的价格认购目标
 公司增加的注册资本 120.12 万元（对应 17.78%股权）的行为。

    各方一致同意，投资方一共向目标公司投资 888.89 万元认购目标公司新增
 注册资本 120.12 万元，剩余 768.77 万元计入资本公积金。本次增资完成后，目
 标公司注册资本金由 555.56 万元增加到 675.68 万元。

    本次增资完成后，目标公司股东出资额及股权比例如下：

              股东名称                  认缴出资额（万元）    股权比例（%）

陶海兵                                          143.75              21.27

张峻                                            112.50              16.65

柴羽丰                                          112.50              16.65

武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）                68.75              10.18

赵清壮                                            62.50