ST平能:中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为龙源电力集团股份有限...

 中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公 司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产 出售及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查
                      意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的合并方财务顾问，就对龙源电力本次交易所涉部分用地瑕疵资产进一步剥离事项进展情况出具本专项核查意见：

    一、龙源电力进一步剥离事项进展情况

  龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司（以下简称“山东电力”）已于
2021 年 9 月 26 日签署《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协
议》，国电山东龙源临朐风力发电有限公司（以下简称“临朐龙源”）已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司。

  为进一步解决临朐龙源的土地权属瑕疵，临朐龙源对涉及权属瑕疵的 2,500平方米土地及地上风电机组、配套塔筒、箱式变压器合计 4 项资产进行了剥离。经本财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，龙源电力进一步剥离事项已履行的有关程序如下：

  2021 年 10 月 25 日，山东电力 2021 年第 24 次党委会议作出决议，同意临
朐公司将有关瑕疵资产以依规备案的评估值为转让价格协议转让至国家能源集团或国家能源集团所属企业。

  2021 年 10 月 25 日，中联评估出具中联评报字[2021]第 3117 号《国电山东
龙源临朐风力发电有限公司拟转让九山风电场部分资产项目资产评估报告》，临
朐龙源拟转让的瑕疵资产于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估值为 5,536.71
万元。

同意临朐龙源将瑕疵资产以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司国家能源（山东）新能源有限公司（以下简称“山东新能源”），交易对价由经备案的评估报告确定。

  2021 年 10 月 29 日，临朐龙源与山东新能源签署《资产转让协议》，约定
临朐龙源将有关瑕疵资产转让给山东新能源，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起 10 个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至山东新能源，并由山东新能源承担瑕疵资产的所有责任和义务。

  2021 年 10 月 31 日，国家能源集团出具《国电山东龙源临朐风力发电有限
公司拟转让九山风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编号：6116GJNT2021174）。

  2021 年 11 月 1 日，临朐龙源与山东新能源签署《资产移交确认书》，明确
“转让双方确认，截至本确认书签署日，转让方已将《转让标的明细表》所列的资产及一切必要文件移交给受让方，双方已完成转让标的的清点、审查、核对和交割工作，受让方对转让标的资产状况不持有异议。自本确认书签署之日起，转让标的的所有权利、利益及风险转移至受让方，并由受让方承担转让标的的所有责任和义务，转让方不对转让标的承担任何责任。”

  2021 年 11 月 1 日，山东新能源向临朐龙源指定账户一次性支付了上述瑕疵
资产的全部转让价款。

  2021 年 11 月 2 日，平庄能源就本次进一步资产剥离及拟申请恢复审查重大
资产重组事项发布了《关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司相关资产进一步剥离完成及向中国证券监督管理委员会申请恢复审查重大资产重组事项的公告》；同日，龙源电力就本次进一步资产剥离及拟申请恢复审查重大资产重组事项发布了《海外监管公告》。

    二、相关资产剥离对龙源电力影响

    1、相关剥离瑕疵资产对应使用土地及装机容量影响


              原有剥离及本次进一步瑕疵资产剥离对应使用土地及装机容量情况如下：

                                                  瑕疵资产对 瑕疵资产对应土地              瑕疵资产对应装
      公司名称        项目名称    瑕疵资产    应土地面积  占龙源电力截至  瑕疵资产对应 机占龙源电力截
                                                  （平方米） 2021年6月30日使  装机容量  至2021年6月30
                                                            用土地总面积比例              日总装机的比例

福建龙源风力发电有限责          1 处升压站所占宗

        任公司        萩芦风电场 地及地上附属物    1,120.57        0.0036%            -              -
（以下简称“福建龙源”）            合计 2 项资产

龙源（莆田）风力发电有 万云风电  15 台风机所占宗

      限责任公司      场、石盘山 地及地上附属物    1,527.00        0.0048%    37.5MW        0.15%
（以下简称“莆田龙源”） 风电场    合计 4 项资产

                                8 台风机所占宗地

      临朐龙源      九山风电场 及地上附属物合    2,500.00        0.0079%      16MW        0.06%
                                    计 4 项资产

                  合计                          5,147.57        0.0163%    53.5MW        0.21%

            注：临朐龙源总装机容量 48MW，目前已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公

            司。

              相关剥离瑕疵资产对龙源电力使用土地及装机容量不存在重要影响，其中对

          应土地面积合计 5,147.57 平方米，占龙源电力截至 2021 年 6 月 30 日使用土地总

          面积比例仅为 0.0163%；对应装机容量 53.5MW，占龙源电力截至 2021 年 6 月

          30 日总装机的比例仅为 0.21%。

              2、相关剥离瑕疵资产对应财务指标影响

              原有剥离及本次进一步瑕疵资产剥离对应财务指标合计影响如下：

                                                                                  单位：万元

              财务指标影响    2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月  2020 年 12 月 31 日/2020 年度

            （负数代表减少）  总资产    净资产  营业收入  总资产    净资产  营业收入

                      福建龙源    151.01    80.80        -    138.02    67.81        -

            瑕疵资产 莆田龙源  -2,580.72  -4,902.93  -3,674.67  -3,107.77  -5,429.98  -8,497.86

                      临朐龙源 -25,456.72  -5,322.69  -2,249.44 -26,451.76  -5,118.37  -3,008.74


  财务指标影响    2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月  2020 年 12 月 31 日/2020 年度

          合计  -27,886.43 -10,144.82  -5,924.11 -29,421.51 -10,480.54 -11,506.60

 占龙源电力比例      0.16%    0.14%    0.33%    0.17%    0.16%    0.40%

注：上述测算中已考虑临朐龙源不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司影响。

  相关剥离瑕疵资产对龙源电力财务指标不存在重要影响，总资产、净资产及营业收入各项财务指标合计数占龙源电力比例均不足 1%。

    3、相关剥离瑕疵资产对损益影响

  福建龙源和莆田龙源将瑕疵资产转让至福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电风电”），预期影响福建龙源和莆田龙源资产处置收益约为-4,462.10万元（不含税）（按资产转让金额 18,643.26 万元（不含税）减去标的资产于交割日的账面价值 23,105.35 万元计算得出）。

  龙源电力在转让临朐龙源控制权的前后对其持股比例均为 50%，龙源电力对临朐龙源的处置对价和处置份额均为 0，在龙源电力转让临朐龙源控制权的时点，不影响龙源电力合并报表损益。临朐龙源将瑕疵资产转让至山东新能源，预期影响临朐龙源资产处置收益约为-824.85 万元（不含税）（按资产转让金额 4,900.58万元（不含税）减去标的资产于交割日的账面价值 5,725.43 万元计算得出）。龙源电力对临朐龙源自 2021 年 9 月起按权益法核算，上述事项预期影响龙源电力投资收益-412.42 万元。

  综上所述，相关剥离瑕疵资产对龙源电力损益影响较小。

    三、核查意见

  经核查，本财务顾问认为：

  截至本专项核查意见出具日，临朐龙源的瑕疵资产剥离已履行了相关内部决策程序、公告程序、资产评估及相应国资监管备案程序；临朐龙源已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司；山东新能源已与临朐龙源签署《资产转让协议》并向临朐龙源指定账户支付全部转让价款；临朐龙源的瑕疵资产已完成
交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至山东新能源，并由山东新能源承担瑕疵资产的所有责任和义务。

  截至本专项核查意见出具日，福建龙源、莆田龙源的瑕疵资产剥离已履行了相关内部决策程序、公告程序、资产评估及相应国资监管备案程序；福建国电风电已分别与福建龙源、莆田龙源签署《资产转让协议》及其补充协议，并分别向福建龙源、莆田龙源指定账户支付全部转让价款；福建龙源、莆田龙源的瑕疵资产已完成交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至福建国电风电，并由福建国电风电承担瑕疵资产的所有责任和义务。

  相关剥离瑕疵资产对龙源电力使用土地、装机容量、财务指标及损益情况均不存在重要影响。上述资产剥离完成后，福建龙源、莆田龙源和临朐龙源留存资产的各项所需资质不受影响，能够正常生产经营；留存资产和剥离资产产生相关收益和费用能够在原有主体和承接方分别核算。

  （以下无正文）