吴通控股:2023年度独立董事述职报告(王德瑞)

【摘要】吴通控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“吴通控股”）的独立董事（本人已于2024年3月25日离任），严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立...

              吴通控股集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

 各位股东及股东代表：

    本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“吴
 通控股”）的独立董事（本人已于 2024 年 3 月 25 日离任），严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，在 2023 年度的工作中诚实、 勤勉、独立的履行职责，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的 发挥了独立董事的作用。

    现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、2023 年度本人任职期间出席会议情况

    2023 年度，公司共计召开 3 次董事会会议，本人现场出席 3 次。2023 年度，
 公司共计召开 2 次股东大会，本人列席次数 2 次。本人认为公司董事会和公司股
 东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关 审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以 后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

    二、2023 年度对公司相关事项发表独立意见的情况：

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等 相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立 意见如下：

    （一）2023 年 4 月 20 日，召开的公司第五届董事会第二次会议，本人就控
 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等事项均发表了同意的独立 意见，具体如下：

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

  2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  3、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  4、关于 2022 年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的独立意见
  5、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的独立意见

  6、关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的独立意见

  7、关于公司董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬方案事项的独立意见
  8、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬方案事项的
独立意见

  9、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

  10、关于 2023 年度担保额度预计的独立意见

    11、关于开展资产池业务的独立意见

    12、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    13、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    14、关于公司 2022 年度证券投资情况专项报告的独立意见

  （二）2023 年 8 月 17 日，召开的公司第五届董事会第三次会议，本人就关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项均发表了同意的独立意见，具体如下：

  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

  2、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  3、关于单项计提应收账款坏账准备的独立意见

    三、任职董事会专门委员会情况


  2023 年本人担任公司董事会审计委员会委员主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。按照董事会专门委员会工作细则的相关要求，本人参加了以上委员会召开的历次日常会议，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在 2023 年主要履行以下职责：

  1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，重点听取了高级管理人员的工作汇报、公司薪酬管理制度和执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务，提高透明度，进一步完善公司治理工作。

    四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。

    五、对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人除通过参加董事会、股东大会及公司管理层组织的其他会议外，还常以电话、微信的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通，并不定期到公司进行现场检查，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运作动态。关注传媒、网络等对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。

    六、与中小股东的沟通交流情况

  任期内，本人通过积极出席股东大会方式，与中小股东进行沟通，发挥在投
 资者关系管理中的积极作用。

    七、培训与学习情况

    自担任公司独立董事以来，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳 证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公 众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
    八、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
 —创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人 始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提 供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023 年任职期间，重点关注 事项如下：

    1、内部控制的执行情况

    2023 年度，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得
 到有效实施，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺 陷。

    2、应当披露的关联交易

    公司 2023 年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，公司日常
 关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不会对公司的 独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益 的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。

    3、利润分配

    2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于 2022
 年度利润分配预案的议案》，本人对该事项发表了同意的独立意见。董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司 2022 年
度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。

    九、其他工作

  1、2023 年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；

  2、2023 年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所情况；

  3、2023 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    十、综述

  2023 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，尽管本人已不再担任独立董事职务，希望公司在未来能够更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展。

  特此报告。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《2023 年度独立董事述职报告》之签字页）

                                      独立董事：________________
                                                      王德瑞

                                                2024 年 4 月 22 日