吴通控股:国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐...

                国泰君安证券股份有限公司

              关于吴通控股集团股份有限公司

          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对吴通控股使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

    一、创业板以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1423 号）同意注册，公司向 7 名特定对象发行人民币普通股 66,914,498 股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.69元，募集资金总额人民币179,999,999.62元，扣除保荐承销费、验资费、律师费、证券登记费等发行费用人民币 4,046,914.50元，实际募集资金净额为人民币 175,953,085.12 元。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2021 年 5 月 17 日对公司以创业板以简易程序向特定对象发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2021]第 ZA14058 号的《验资报告》。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    （一）募集资金使用情况

  根据公司《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中披露的募投项目，公司拟将本次募集的资金投资于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号              项目名称              项目投资金额  拟使用募集资金金额

  1  5G 消息云平台建设项目                  17,348.40              9,300.00

  2  5G 连接器生产项目                        7,006.59              3,300.00

  3  偿还银行贷款                            5,400.00              5,400.00

                  合计                        29,754.99            18,000.00

  注：募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  公司于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022 年 7
月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司拟使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目中尚未投入的募集资金12,902.93 万元（含现金管理、利息收入等），用于收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”）90%股权。

  公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022 年
11 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福
州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》《关于终止募投项目部分募集资金用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》。鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，公司经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为 12,902.93 万元。

  截至本公告披露日，公司已累计使用募集资金 5,082.00 万元用于偿还银行贷款，尚未使用的募集资金全部存放在募集资金专户中。

    （二）募集资金闲置原因

  鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。未来公司将根据战略及业务发展需要，积极筹划新的募集资金投资项目，将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，

    三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，购买单个投资产品的投资期限不超过 6 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站刊登
的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。

  截至本公告披露日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额
为 0.00 万元，在授权期内，公司按照授权对部分闲置募集资金进行现金管理，未超过董事会对使用部分闲置资金进行现金管理的授权额度。

    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

  在保证募投项目正常进行及确保资金安全的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。
    （二）投资额度

  公司在授权期限内使用不超过 13,300 万元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好的投资产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

    （三）投资品种

  为控制财务风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型投资产品，包括定期存款、结构性存款、通知存款等形式。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的投资产
品，且投资品种不涉及《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的高风险投资。公司购买的投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

    （四）投资期限

  自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个投资产品的投资期限不超过 6 个月，在授权额度内滚动使用。
    （五）实施方式

  在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部负责具体组织实施。

    （六）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

  1、尽管本次拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）风险控制措施

  1、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责对投资资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资金的使用与保管情况开展内部审计，出具募集资金存放与使用情况专项报告，报送董事会和审计委员会。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    六、对公司日常经营的影响

  公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的投资产品是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。

    七、履行的审批程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 13,300 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，购买单个投资产品的投资期限不超过 6 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用并授权公司经营管理层行使决策权。

    （二）监事会审议情况

  2024 年 4 月 22 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过 13,300 万元的闲
置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，购买单个投资产品的投资期限不超过 6 个月，在上述额度内及限期内，资金可以滚动使用。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （一）吴通控股本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经由上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

  （二）吴通控股本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设及日常生产经营的正常开展，有利于提高资金使用效率，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和股东的利益。
  （三）吴通控股本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        杨佳佳                    夏静波

                                            国泰君安证券股份