儒竞科技:德恒上海律师事务所关于儒竞科技2024年限制性股权激励计划(草案)的法律意见

【摘要】德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见德恒上海律師事務所DEHENGSHANGHAILAWOFFICE上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层Floor23,SinarMa...

        德恒上海律师事务所

              关于

    上海儒竞科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的

            法律意见

      德恒上海律師事務所

            DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE

      上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

 Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080


                                目  录


释 义...... 2
正  文...... 6
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 6
二、本激励计划内容的合法合规性...... 7
三、本激励计划实施程序的合法合规性...... 22
四、本激励计划的信息披露...... 23
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ...... 24
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 24
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......24
八、结论性意见...... 25

                                释 义

  在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
儒竞科技/公司/上市

                  指  上海儒竞科技股份有限公司

公司

儒竞智控          指  上海儒竞智控技术有限公司，儒竞科技全资子公司

儒竞电控          指  上海儒竞电控技术有限公司，儒竞科技全资子公司

证监会/中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所              指  德恒上海律师事务所

《激励计划（草案）》    《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
                  指

/本激励计划            案）》

限制性股票、第二类      符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按
                  指

限制性股票            约定比例分次获授并登记的公司 A 股普通股股票

                      按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含公司合
激励对象          指  并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管理
                      人员及核心员工（不包括独立董事、监事）

                      本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限制性股票
授予日            指

                      的日期，授予日须为交易日

                      公司向激励对象授予第二类限制性股票所确定的，激励对象获授
授予价格          指

                      公司每股股票的价格

                      自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期            指

                      票全部归属或作废失效的期间

                      第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属              指

                      记至激励对象账户的行为

                      第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件          指

                      所需满足的获益条件


                      第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日            指

                      的日期，必须为交易日

禁售期            指  激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

                      《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》  指

                      考核管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》 指

                      办理》

                      截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海儒竞科技股份有
《公司章程》      指

                      限公司章程》

                      《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年
《法律意见》      指

                      限制性股票激励计划（草案）的法律意见》

中国              指  中华人民共和国

法律、法规        指  截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。


                  德恒上海律师事务所

                          关于

                上海儒竞科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划（草案）

                      的法律意见

                                              德恒 02F20240172-00001 号
致：上海儒竞科技股份有限公司

  根据儒竞科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受儒竞科技的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具本《法律意见》。
  为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

  1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为儒竞科技实施本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。


  3．本所承办律师同意儒竞科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到儒竞科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  6．本所仅就与儒竞科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  7．本《法律意见》仅供儒竞科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

  基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对儒竞科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：


                                正  文

    一、公司实施本激励计划的主体资格

  本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅上海市市场监督管理局核发的公司《营业执照》；2．查阅《公司章程》；3．查阅《上海儒竞科技股份有限公司 2023 年度审计报告》；4．查阅《关于上海儒竞科技股份有限公司 2023
年 度 内 部 控 制 的 审 计 报 告 》 ； 5. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询；6．查阅儒竞科技工商档案资料；7．查阅公司出具的相关声明文件等。

  （一）公司是依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司

  1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，公司的基本情况如下：

名称              上海儒竞科技股份有限公司

统一社会信用代码  913101107529100749

类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所              上海市杨浦区国权北路 1688 弄 75 号 1204A 室

法定代表人        雷淮刚

注册资本          9,431.1768 万元

成立日期          2003-07-21

营业期限          2003-07-21 至 无固定期限

                  一般项目：电子、自动化、计算机、机械电子、仪器仪表领域内的技术开发、
                  技术转让、技术咨询、技术服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；人
                  工智能硬件销售；电子产品销售；电气机械设备销售；工业自动控制系统装
经营范围          置销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车电附件销售；伺服控
                  制机构销售；微特电机及组件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营