东航物流:中国国际金融股份有限公司关于东方航空物流股份有限公司与东航集团财务有限责任公司2023年度关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于东方航空物流股份有限公司与东航集团财务有限责任公司2023年度关联交易的核查意见作为东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金...

                中国国际金融股份有限公司

  关于东方航空物流股份有限公司与东航集团财务有限责任公司

                2023 年度关联交易的核查意见

  作为东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对东航物流履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与东航集团财务有限责任公司（以下简称“东航财务”）签订的《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
    一、东航财务基本情况

  东航财务是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构。东航财务于 1995年12月6日由中国东方航空集团有限公司及所属成员单位共7家共同出资组建。后经四次增资及股权变更，现有注册资金 20 亿元人民币（含 1000 万美元），股东单位 3 家，其中，中国东方航空集团有限公司出资额 107,500 万元，持股比例53.75%；中国东方航空股份有限公司出资额 50,000 万元，持股比例 25.00%；东航金控有限责任公司出资额 42,500 万元，持股比例 21.25%。

  东航财务的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    二、《金融服务框架协议》条款的完备性及协议的执行情况

  公司与东航财务于 2022 年 12 月 13 日签订了《金融服务框架协议》，在满足
有权机构审批程序的前提下，《金融服务框架协议》有效期为 2023 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日。

  1、主要内容

  根据《金融服务框架协议》，东航财务及其控股子公司向公司提供存款、贷款业务及其他金融服务，并就各项服务约定交易限额。

  公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入其在东航财务开立的账户；东航财务应根据其自身的资金能力，尽量优先满足公司的贷款需求，公司向东航财务申请贷款，应由双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途和贷款期限等事项。

  根据公司正常经营活动需要，东航财务可接受公司委托，向公司提供委托贷款、对外经济担保和信用鉴证等金融服务，在公司获准发行公司债券情况下提供公司债券发行方面的服务，以及东航财务经营范围内的其他金融服务，但提供实际服务时，双方应签订具体合同。

  2、定价原则

  存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，由双方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。存款利率应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率，也不低于当时东航财务向中国东航集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。贷款利率应以中国人民银行就该类型贷款规定的基准利率为参考，按照市场化原则由双方参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。贷款利率不高于当时东航财务向中国东航集团成员单位提供同类同期融资的利率。东航财务向公司提供存款、贷款以外的其他金融服务收取手续费、佣金，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定。

  东航财务将与公司指定部门或其指定人员主要负责核查独立第三方提供存款业务、贷款业务和其他金融服务的报价及条款。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其子公司在东航财务本外币存款余额为
85.80 亿元人民币（不含未到期的通知存款利息），存款余额符合公司《关于预计
2023 年度日常关联交易额度的公告》的约定，相关利率、费用水平均符合中国人民银行或中国银保监会相关规定，并参照市场化原则参考独立第三方金融机构报价予以确定。

    三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

  为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护公司资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》要求，公司制定了《东方航空物流股份有限公司关于与东航集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处置机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处理等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。此外，公司严格遵守公司财务管理制度，实施多级审批，履行存款审批程序，将财务公司与公司其他商业银行放在同等竞价平台，择优合作；利用财务公司同业优势，减少公司资金成本增加资金收益；同时，公司定期取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并按规定出具风险持续评估报告。

    四、相关情况的信息披露的真实性

  公司已在 2023 年年度报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，包括每日最高存款限额、存款利率范围、存款期初期末余额、年度授信业务或其他金融业务等，并披露了《关于东航集团财务有限责任公司 2023 年半年度风险持续评估报告》《关于对东航集团财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告》，对东航财务的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估和说明。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司与东航财务签署的《金融服务框架协议》条款完备，协议执行情况正常，定价原则具有合理性，不存在向东航财务及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司在东航财务存款的安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现东航财务风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与东航财务之间
发生的关联存款等金融业务，不存在风险问题。2023 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

  （以下无正文）